克明食品：评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报香京坤评报字20230825号共1册，第1册北京坤元Jt诚资产评估有限公BeijingKYSINAssetsAppraisalCo.,Ltd二o二三年九月二十日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1143020011202300987合同编号：KYHN-PG-2023-024报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：京坤评报字20230825号报告名称：陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场

2、价值评估结论：175,560,000.00元评估报告日：2023年09月20日评估机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司签名人员：周韦（资产评估师）会员编号：43160005杨铭伟（资产评估师）会员编号：43130013（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年10月12日陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告目录声明资产评估报告摘要3资产评估报告

3、6一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况6二、评估目的14三、评估对象和评估范围14四、价值类型15五、评估基准日15六、M依据15七、H方法18八、评估程序实施过程和情况24九、评估假设25十、评估结论27十一、特别事项说明28十二、资产评估报告使用限制说明30十三、资产评估报告日31资产评估报告附件33声明一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其

4、他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立

5、、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估师履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师业已对本资产评估报告中

6、的评估对象及其所涉及的资产和负债进行了必要的常规核查，该常规核查仅限制肉眼可观察部分，对于机器设备、不动产等实体性资产内部及被遮盖、隐蔽部分的状况，除委托人及相关当事人另有说明，或常规核查能直观判断存在质量问题外，均假设其状态良好、能正常使用，无严重质量问题；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料履行了一般查验程陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告序，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但本资产评估报告并非对评估对象的法律权属提供保证。十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电

7、脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。陈克明食品股份有限公旬拟进行合伙人计划涉及的延漳克明五谷道场食品有限公旬股东全部权益市场价值资产评估报告摘栗京坤评报字20230825号北京坤元至诚资产评估有限公司接受延津克明五谷道场食品有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：一、评估目的为陈克明食品股份有限公司合伙人计划涉及的延津克明五谷

8、道场食品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考意见。二、评估对象和评估范围评估对象为延津克明五谷道场食品有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的财务报表所有者（股东）权益账面值为15,874.79万元。评估范围为延津克明五谷道场食品有限公司申报的于评估基准日拥有的全部资产及负债。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审定的资产总额账面值为22,039.72万元、负债总额账面值为6,164.93万元。三、价值类型本报告评估结论的价值类型为市场价值。四、评估基准日本次评估以2023年6月30日为基准日。五、评估方法本次采用收益法和

9、市场法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。六、评估结论及其使用有效期经评估，延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为17,556.00万元（大写为人民币壹亿柒仟伍佰伍拾陆万元整）。按现行规定，该评估结论的使用有效期为一年。同时，报告使用人应当关注本资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。七、特别事项说明（一）委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所对被评估单位2023年1-6月财务报表进行了审计，于2023年8月2日出具天健湘审（2023）1319号（无保留意见）审计报告。本次评估是在审

10、计的基础上进行的，并利用了上述审计报告相关信息及数据。（二）重大期后事项延津克明五谷道场食品有限公司（以下简称“延津克明五谷”）的股东陈克明食品股份有限公司于2023年9月14日作出股东决定，具体决定内容如下：经审计公司2023年半年度的财务数据显示，延津克明五谷截止至2023年6月30日，可供股东分配的利润为35,914,464.65元。不存在未弥补亏损，符合利润分配条件。决定将可供分配利润人民币35,914,464.65元分配给股东陈克明食品股份有限公司。本次评估未考虑分红事项对评估结果的影响。（三）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系截至评估基准日

11、，被评估单位抵押担保、借款情况如下单位：万元债权人保证人债务人担保最高债券额合同编号广发银行股份有限公司新乡分行陈克明食品股份有限公司延津克明五谷道场食品有限公司1,000.00（2023）广银授额字第OoO249号-担保01单位：万元贷款银行借款类别币种借款余额借款期限广发银行股份有限公司新乡分行额度贷款人民币1,000.002023年3月30日-2024年3月30日（四）其他需要特别说明的事项1.为实现五谷道场产供销一体化战略发展目标，原计划于2022年12月31日之前将五谷道场方便食品业务统筹剥离转移至延津克明五谷食品道场有限公司。北京坤元至诚资产评估有限公司电话：（OIo）888295

12、67详见关于五谷道场方便食品业务统筹剥离转移至延津克明五谷食品道场有限公司的沟通函（延克五字【2022】第1202号）、陈克明食品股份有限公司关于继续推进五谷道场方便食品业务统筹剥离转移至延津克明五谷的回复。截至评估基准日，延津克明五谷道场食品有限公司部分销售业务仍通过关联公司克明五谷道场食品有限公司进行对外销售。本次收益法评估时，资产评估师根据被评估单位提供的历史关联交易数据，将这部分关联交易以历史数据为依据按照正常交易进行了预测。2.长期股权投资为对安徽一乐食品有限公司投资，延津克明五谷道场食品有限公司持股比例为40%,对其无实际控制权，评估程序受限，在收集近期财务、经营状况资料的基础上，

13、进行综合分析、判断，与委托方沟通后以评估基准日财务报表归属于母公司的所有者权益为基础进行评估。具体方法如下：长期股权投资评估值二被投资单位评估基准日财务报表归属于母公司的所有者权益X持股比例。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。陈克明食品股份有限公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告陈克明食品股份有限公旬拟进行合伙人计划涉及的延漳克明五谷道场食品有限公旬股东全部权益Ttr场价值资产评估报告京坤评报字20230825号延津克明五谷道场食品有限公司：北京坤元至诚资产评估有限公司（

14、以下简称本公司或本资产评估机构）接受贵公司（以下简称委托人或延津克明五谷）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行合伙人计划涉及的延津克明五谷道场食品有限公司股东全部权益价值于评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况（一）委托人暨被评估单位概况本次评估的委托人和被评估单位均为延津克明五谷道场食品有限公司，其基本信息如下：1.被评估单位工商登记主要信息统一社会信用代码：91410726MA44H60K05类型

15、：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈宏注册资本：5000万人民币成立日期：2017年10月24日经营期限：长期住所：延津县产业集聚区S227路南经营范围：许可项目：食品生产；调味品生产；食品经营；食品进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2历史沿革、股东及持股比例2017年10月24日，被评估单位登记设立，取得统一社会信用代码为91410726MA44H60K05的营业执照，延津克明五谷道场食品有限公司，注册资本5,000.00万元。被评估单位于评估基准日的股东名称、持股数量和持股比例等相关信息如下表所示：金额单位：人民币万元序号股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例例）出资方式出资时间1陈克明食品股份有限公司5000.005000.0010