增资扩股协议(适用于投资对象为一般有限公司).docx

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1、司 司 司公 公公1及与1与1L L L关于公司增资扩股协议甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX丙方：XXXXXX签订时间:签订地点:XXXXXX翩公司增资扩股协议本增姿初秋-J以下称斗曲轶为由下列各方签订：本增资扩股协议（以下称“本协议”）由下列各方签订：1、XXXXXX公司（以下简称甲方”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币名互元，注册地址：法定代表人为o2、XXXXXX公司（以下简称“乙方”）,一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币万元，注册地址:,法定代表人为O3、XXXXXX公司（以下简称“丙方”）,一家根据中华人民共

2、和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币万元，注册地址:，法定代表人为O鉴于:J、XXXXXX公司（以下简称“标的公司”2是一家依中华人民共和国法律成_/格式的：字体：（国际）宋体立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国XX市XX区，现登记注册资本为人民币XXXX万元。标的公司现有登记股东共计2名，其中甲方以现金出资（）万元，占公司注册资本的；乙方以现金出资（万元，占公司注册资本的%;具体标的公司股东名册及其持股比例见本协议附件一。标的公司拟将注册资本由（）万元增至（）万元；3XXXXX公司是I；Mh司；巾1，；一带格式的：.体：（国际）宋体,非突出显示公司，是家依中华人民共和

3、国法律成功并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国*市阳HX,现登记注册资本为人民币wwi万元,2、，甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入台方L丙方为投资人，投资人愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股，的方式对XXXXXX公司进行投资。3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，平不标的公吐已委托XXXXX会计师事务所有限公司和XXXXXX资产评估有限责任公司对XXXXXX截止2。第几,日的财务状况和资产进行了审计和评估。内方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。（审计报告详见附件十三、评估报告详见附件2三九根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政

4、策规定，经各方经友好协商，现共同对XXXXXX增资扩股事宜甚厘达成如下协议第一条驿义本协议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1.1 本协议：指WfeW喀篌gXXXXXX公司增资扩股协议及其附件。，格式的：非突出显示带格式的：7：体：（国际）末体，Ii.突出髭小 常格式的：/突出显小而备五面 7体：（国际）宋体.！卜突出旧东 带格式的：工体：（国际）未体，II：突出显小 带格式的：件突出显示带格式的：门心（国麻宋体，诈突出显小 带格式的：I卜突出显示常格式的：突出昴小带格却:字体：（国际） %体.Il突出旧小带格式的：/突出显小带格式的：T体：（国际）宋体,仆突出髭小带格式的：声突

5、出显示桶式的：彳体：（国际）宋体.仆突出值小 带格式的：F突出显示带格式的：字体：（国际）宋体,非突出显示 带格式的：IF.突出皿示带格式的：字体：（国际）宋体.非突出显示 带格式的：炉突出显小带格式的：丁体：一（国际）东沐，Ik突出显小带格式的：性突出显示带格式的：7体：（国际）末体1.2 各方：甲方、乙方、丙方三方。1.3 增资扩股：指本协议第三条所述各方对延K油投资XXXXXX公司实施增资扩股的具体方式及其操作步骤。1.4 延长石油投资标的公司公司:指“陕西延长石油投资新限公司XXXX公司”或者简称“XXXX公司一是一家依据中华人民共和国法律合法存续的某限公司，注册资木为3亿元，实（Im

6、式的：缩进：首行缩进：1.5字符1.5 审计机构：指天职国际会沐师事务所有限公司1.6 审计报告：指天职国际会计师迎XxK事务所有限公司于2011年“乳年月日出具的审计报告必职陕1.7 评估机构：指西安正衡姿声评估有限责任公司XXXX有限贡任公司。1.8 资产评估报告：指西安正衡资产评估后.限责任公司XXXX有限责任公亘于笫N20年44_月29日出具的资产评估报告（西正衡评报字【2011】第186串。1.9 基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即期420年9_月找_日o1.10 增资扩股后公司：指延长石油投资公司标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之H起

7、的新陕西延长石油投姿有限公司标的公司。1.11 增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。1.12 过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。1.13 本协议生效之日：指本协议符合法律规定的要求和程序后，经自各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章县之日本次增资扩股获得陕西省国资委批港同意之Lh1.14 税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。1.15 元：指人民币。1.16 交割Fh各方将本次增资的首期增资价款支付至延长

8、4油投-资公司标的公回验资专户之日。1.17 关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。1.18 日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假U以外的时间。1.19 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。第二条郸轴漓W标的公司的股权结构和资产情况2.1 延长吞油投链公司标的公司增资扩股前的注册资本为人民币互小实收资本为人民币3%万元,甲方持有其*用的股权，乙方持有的股权。2.2 根据审计机构出具的审计报告，截止期4年920年月茹日,延长石油

9、投资公司标的公司的资产总额为人民币乃阳6颛万元，负债总额为人民币国中一万元，净资产为人民币乃吟一万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构3.1 各方一致同意以本协议第2.2条所述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本万元为基础,再以货币形式向标的公司增资另以人枭用47_2元Jk元现金增英L合计出资人民币0&五元，乙方以现金增资人民币万元，丙方以现金方式出资人民币万元.占增资扩股后公股权的50%,3.2 增资扩股后公司注册资本人民币-WOfc7jC,甲方占增资扩股后公司注册资本50%_；乙方以现金出资人民币阴隹元近，占增资

10、扩股后公司注册资本判%；丙方现金出资人民币20一心电互元，占增资扩股后公司注册资木30%。东权利、履行股东义芬U第四条新增出资的跳付及工商变更带格式的：缩进：首行缩ia：o*W4.1 本协议生效后，乙方、内方各方应在满足下列条件后本协议生效后三日内或20t4-年020年月81任一后到口期前按照本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入延桧油投资.公司标的公司工商登记专用验资账户。4.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容：4.1.2 标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的

11、公司章程C4.1.3 本次交易取得政府部门（如需）、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标的公司董事会、股东（大）会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；4.1.4 标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息：4.1.5 过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由内方根据独立判断做出决定），未进行任何形式的利润分配：4.1.6 过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。标的公司没行以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没

12、有.发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置.或负债除外）：4.1.7 过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其展员的1资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在10%以上；4.1.8 原股东在过渡期内不得转让其所持所的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；4.1.9 标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后日，则丙方有权解除本合同。（修格式的：缩进：首行缩进：0字符4.2 甲与相认缴的出资分二期缴付，第一期出资人民币S也元应在本协议生效后三日内或2（）11与12月8日任一后到日期前认缴完毕，

13、第二期出资人民币424,应在本协议生效后24个月前将其余全部出资认缴完毕L派入延长石油投姿公司工商登记专用验资账户U各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出：不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。4.3 延桧石投-绛公司标的公司应在交割日后三_个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司并应于交割日后五一个工作日内（经各方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方

14、、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并L将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。44各方同意，本协议约定的公司工商登记专用验资账户指以下账户:户一名：XXXXXXX有限公司一银行账号：一开户行：XX银行XX支任.各方同意，投资方按本协议约定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。4.5 各方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。4.6 若其中一方或多方.不能在上述约定时间内，以专用验资账户城帐时间为准）将其认缴的吐资汇入方用验资账户，应当向标的公司和乂他般东承担相应而任:，但不影响其他如约履行

15、完毕出资M务的投资方行使股东权利,其他各方也不对其违4.7 如果公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过天仍无法办理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），全部或各方均有权单独或共同以仿面通知的形式提出终止本协议，标的公司应于本协议终止后个工作日内退还丙方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。4.8 由标的公司负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案予续所需费用由标的公司承担。第五条增资扩股后公司法人治理结构常格式的：字体：（中文）宋体，字体颜色：自动设 置,（国际）宋体带格式的：缩进： 后：18磅，行距 号首行缩进：2字符，段落间距段 固定值16麻无项目符号或编带格式的：字体： 置,（国际）农体（中文）宋体，字体颜色：自动设带格式的：SL （国际）字体： 宋体（中文）宋体，字体颜色：自动设带格式的：置,（国际）字体：宋体（中文）宋体,字体颜色：自动设带格式的：H,（国际）