XX出版传媒股份有限公司控股股东XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的报告（2023年）.docx

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1、XX出版传媒股份有限公司控股股东XX出版集团有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况的报告XX出版集团有限公司：XX证券股份有限公司XX出版传媒股份有限公司：XX市汇业（XX）律师事务所二O二三年X月报告摘要按照中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略重组方案的通知（X办字20XXX号）要求，20XX年X月，XX传媒控股股东XX集团与AA传媒进行战略重组。重组完成后,AA传媒在出版和发行方面与XX传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护XX传媒及其全体股东的利益，XX集团于20X1年X月X日向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争

2、的承诺函，公开承诺在五年内消除同业竞争。为如期履行承诺，早日解决同业竞争，XX集团自承诺后便聘请专项服务机构启动资产梳理工作。经梳理，AA传媒在出版业务与发行业务方面与XX传媒存在一定同业竞争，在印刷业务领域存在潜在同业竞争。鉴于此，XX集团持续规范并及时整改解决：1、出版业务方面，XX传媒收购AA传媒旗下文化社100%的股权，彻底解决了出版领域的同业竞争；2、印刷业务方面，在收购文化社前，剥离了其所属的AA印刷，避免了在印刷业务领域产生新的同业竞争；3、发行业务方面，AA传媒下属XX书店及其子公司主要从事教材教辅及图书的发行，与XX传媒存在一定同业竞争。但XX传媒的少量发行业务均是围绕上市公

3、司出版业务开展，有利于增强公司客户黏性和提高市场竞争力，符合行业特点和公司自身利益，存在是必要的、合理的，且上述发行业务收入金额及占比较小，对上市公司不构成重大不利影响。为彻底解决发行领域的同业竞争，XX集团致力于将XX书店发行业务整体注入上市公司，但因XX书店资产权属不清晰、主营业务盈利能力不强等问题难以实施。为此，XX集团通过制度建设、业务边界划分、内部调整、营业范围变更等措施对上述发行业务进行持续规范整改。承诺到期后，为解决上述发行业务所涉及的同业竞争，XX集团主导推出委托管理方案，即传媒将持有的XX书店100%股权委托给XX传媒，XX传媒通过委派董事并享有一票否决权、召开年度发行业务评

4、估讨论会、协助XX书店制定避免同业竞争管理办法并完善其发行业务工作机制等方式,重点监督、管理XX书店的除义教阶段教材和审定教辅之外的图书销售业务，尤其是XX省内销售和线上零售业务，防范和避免侵害上市公司及中小投资者利益的情形出现。基于同业竞争承诺履行情况，XX集团于20X3年X月出具了XX出版集团有限公司关于承诺履行暨同业竞争解决情况的说明，并将继续遵守20XX年X月X日（XX传媒首次公开发行股票并上市前）向上市公司出具的关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函相关内容，同时聘请财务顾问、法律顾问对同业竞争承诺履行情况进行核查并出具专项意见。目录释义第一部分基本概况一、承诺函涉及的经

5、营主体及其基本情况（一）XX集团基本情况（二）XX传媒基本情况（三）XX书店基本情况二、XX集团避免同业竞争承诺情况（一）XX集团出具同业竞争承诺函的由来（二）XX集团出具同业竞争承诺时的考虑第二部分同业竞争解决情况三、出版业务领域同业竞争及解决情况.（一）同业竞争事项（二）同业竞争解决措施.（三）同业竞争解决效果及现状四、印刷业务领域同业竞争及解决情况（一）同业竞争事项（二）同业竞争解决措施（三）同业解决效果及现状（四）XX传媒参与印刷产业有关情况五、发行业务领域同业竞争及解决情况（一）同业竞争事项（二）发行业务的梳理与规范（三）持续规范的措施（四）同业竞争解决及现状六、XX书店发行业务整体

6、注入上市公司现阶段不可行（一）XX书店发行业务整体注入上市公司条件不成熟（二）XX集团持续调整和划分发行业务边界第三部分持续规范及委托管理方案七、同业竞争承诺委托管理方案及履行的决策程序（一）实施委托管理方案（二）履行的决策程序（三）委托管理目的及意义第四部分中介机构核查意见八、核查意见（一）财务顾问核查意见（二）项目律师核查意见释义在报告中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义:XX集团指XX出版集团有限公司XX传媒、上市公司、公司指XX出版传媒股份有限公司AA传媒指AA出版传媒集团有限公司AA股份指A省XX书店AA传媒股份有限公司XX书店指XX省XX书店有限责任公司文化社指XX文化出版社

7、有限责任公司AA印刷指XXAA数码印刷有限公司文化传播公司指A省XX书店AA股份文化传播有限公司印务公司指XXX印务有限公司三大印厂指XX印刷厂、X市XX印刷厂和A市XX印刷厂公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指XX证券交易所财务顾问、XX证券指XX证券股份有限公司项目律师、法律顾问指XX市汇业(XX)律师事务所报告期指2018年、2019年、2020年、2021年及2022年元、万元指人民币元、人民币万元第一部分基本概况20XX年，按照中共XX省委办公厅XX省人民政府办公厅关于印发XX出版集团有限公司与AA出版传媒集团有限公司战略

8、重组方案的通知(X办字20XXX号)要求，XX传媒控股股东XX集团与AA传媒进行战略重组。重组完成后，AA传媒成为XX集团全资子公司，其下辖或管理的XX省内X家XX书店、X家印刷厂及X家出版社，主要在出版和发行方面与XX传媒存在同业竞争。鉴于上述情况，为维护XX传媒及其全体股东的利益,XX集团于20X1年X月X日向XX传媒出具关于避免与XX出版传媒股份有限公司同业竞争的承诺函，承诺将在未来五年内消除同业竞争。一、承诺函涉及的经营主体及其基本情况XX集团本次承诺涉及的经营主体包括XX集团、AA传媒及下属股份和XX书店、上市公司，上述公司的股权控制关系如下：XX省财政厅1100%XX集团1100%

9、(一)XX集团基本情况In基本信息名称：XX出版集团有限公司成立时间：X年X月X日法定代表人：X注册资本：X万元公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、资产重组，文化艺术展览，股权投资与管理，实业投资、物业服务、租赁、酒店管理，省政府授权的其他业务。2、股权结构目前，XX省财政厅持有XX集团100%股权。3、主营业务作为国有持股平台，主要从事股权投资与管理、有关实业投资。(一)XX传媒基本情况1、基本情况名称：XX出版传媒股份有限公司成立时间：X年X月X8日法定代表人：X注册资本：X万人民币公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：组织所属单位出版物的出

10、版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷（复制）、进出口相关业务，数字网络出版等新媒体技术开发，印刷设备、纸张、纸浆、玉米淀粉、化工原料、印刷耗材及纸张（纸浆）等制品的批发零售，广告设计、制作、代理和发布，电子阅读设备、旅游服务、教育培训（全省中小学人教版各学科教材师资培训业务）、会务服务、创意服务、企业形象与企业文化活动策划、组织及推广，市场营销策划，百货、工艺品、包装材料的生产、销售，食品、保健品销售，医疗器械等相关产品的销售、文化用品生产、批发、零售，动漫产品制作，投资管理，互联网信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）2、股权结构根据

11、披露的2023年第一季度报告：截至2023年3月31日，XX传媒前十大股东情况如下:序号股东名称持股数量持股比例股东性质1XX出版集团有限公司XX国有法人2X私募基金投资管理（X）有限公司-X科新X号私募证券投资基金XX境内非国有法人3XX省电力投资集团有限责任公司XX国有法人4XX资本管理有限公司XX国有法人5XX出版传媒股份有限公司XX国有法人6XXX境外法人7XXX境内自然人8X证券股份有限公司XX国有法人9XXX境外内自然人10XX证券股份有限公司XX国有法人3、控股股东及实际控制人目前，XX集团持有上市公司5X4%股权，是XX传媒的控股股东。XX省人民政府通过XX省财政厅持有XX集团

12、10096股权，是XX传媒的实际控制人。4、主营业务XX传媒主要业务涵盖期刊、图书、教材教辅等纸质出版物的出版、发行、阅读服务及电子出版物、在线教育、文化创意等领域，形成出版主业突出、产业多元化的发展格局。5、报告期内的主要经营数据报告期内，XX传媒出版业务及发行业务等收入情况如下：单位：万元项目2022年2021年2020年2018年2019年金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比出版业务XXXXXXXXXX发行业务XXXXXXXXXX广告、电子产品等XXXXXXXXXX合计XXXXXXXXXX（三）XX书店基本情况20XX年，XX集团与AA传媒战略重组后，AA传媒下属有AA股份、XX书店

13、。为厘清、规范AA传媒及其下属公司业务，XX集团近年对其组织架构及业务布局持续进行规范、整改。20X2年X月XX书店启动对AA股份的吸收合并，AA股份全部业务、资产、负债、人员被XX书店吸收。目前，AA股份未实际开展业务，正在办理注销程序，XX书店主要经营教材教辅、一般图书的销售等业务。1、基本信息名称：XX省XX书店有限责任公司成立时间：X年X月X日第IO页共47页法定代表人：X注册资本：X万人民币公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：许可项目：出版物批发；出版物零售；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营；印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部

14、门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），一般项目：图书管理服务；办公设备耗材销售；办公用品销售；市场营销策划；电子产品销售；日用品批发；文化用品设备出租；珠宝首饰批发；日用百货销售；文具用品批发；通讯设备销售；服装服饰零售；服装服饰批发；母婴用品销售；农副产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图书出租；音像制品出租；数字内容制作服务（不含出版发行）；文具用品零售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、股权结构目前，AA传媒持有XX书店100%股权。3、主营业务XX书店主要从事教材教辅、一般图书等出版物的发行业务。长期以来，担负着XX全省中小学教材、一般图书、电子音像出版物的发行任务。4、报告期内的主要经营数据报告期内，XX书店不存在出版业务，收入构成情况如下:单位：万元项目2022年2021年2020年2018年2019年营业收入占比营业收入占比营业收入占比