XX文旅股份有限公司信息披露事务管理制度(2023年修订).docx

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1、XX文旅股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为了加强公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法（以下简称“证券法:T）、上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和XX文旅股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及控股或参股子公司。第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证

2、券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按照规定报送证券监管部门。第四条本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行为：（一）公司董事会秘书和资本证券中心；（一）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。第二章信息披露的基本原则第五条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第六条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、上海

3、证券交易所股票上市规则以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披

4、露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。第八条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。第九条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第十条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大

5、遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。第十一条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。第十二条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。第十三条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。第三章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第十四条本制度由资本证券中心制定和修改，经董事会审议通过后生效。董事会审议通过后及时在上交所网站上披露。第十五条本制度由公司

6、董事会负责实施，公司董事长为实施信息披露事务管理制度的3第一责任人，董事会秘书负责具体协调，证券事务代表协助董事会秘书工作。第十六条本制度的实施情况由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上交所报告。第十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被上交所依据上海证券交易所股票上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。第

7、十八条公司指定上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。第十九条信息披露的时间和格式，按上海证券交易所股票上市规则的规定执行。第四章信息披露的标准与范围第一节信息披露标准与范围第二十条公司信息披露应当满足相关法律、法规和规范性文件规定的最低披露要求。第二十一条在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念

8、、公司与利益相关者的关系等方面。除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。第二十二条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第二十三条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。第二十四条公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书

9、、收购报4告书等信息披露文件应严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定进行编制和披露。第二节定期报告第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。第二十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原

10、因、解决方案及延期披露的最后期限。第二十七条定期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会、上交所相关规定执行。第二十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

11、整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第三十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第三十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三节临时报告第三

12、十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）证券法第八十条第二款规定的重大事件；（二）（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上

13、股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚

14、，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十三条公司变更公

15、司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务:（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（一）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十六条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生7的股权转让、资产重组