XX文旅股份有限公司关于拟收购XX旅游有限公司80%股权的议案.docx

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1、XX文旅股份有限公司关于拟收购XX旅游有限公司80%股权的议案各位股东：为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，XX文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元），收购XX旅游有限公司（以下简称“XX峡游”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，XX峡游将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司分别于20X3年X月21日、20X3年X月27日、20X3年X月X日在上海证券交易所网站（）披露的关于收购XX旅游有限公司80%股权的公告（公告编号：临20X3-0

2、XX）,关于XX旅游有限公司80%股权收购事项监管工作函的回复公告（公告编号：临20X3-0XX）.关于收购XX旅游有限公司8096股权的进展公告（临20X3-OXX号）。一、交易概述（一）本次交易的基本情况为进一步聚焦文旅主业，拓展布局休闲度假目的地景区业态，推动公司高质量发展，公司与XX旅游文化有限公司（以下简称“XX游目”）签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之收购协议（以下简称“收购协议”），以人民币X9元（其中承接债权X元，60%股权价格X元）收购其持有的XX峡游60%的股权；与XX（集团）置业股份有限公司（以下简称“XX置业”）签署附生效条件的关于XX旅游有限公司之股权转让协议（以

3、下简称“股权转让协议”），以人民币X元收购其持有的XX峡游20%的股权，即公司合计以自有资金出资人民币X元（其中现金支付股权转让价款X元，承接债权X元）收购XX峡游80%股权。本次收购完成后，公司将在成渝地区新增布局XX峡游5级旅游景区旅游服务业务，并通过资源整合、运营提升，进一步丰富公司旅游业务类别，提高旅游业务收入占比，提升旅游业务盈利能力，持续推动公司高质量发展。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产管理办法规定的重大资产重组。（二）本次交易的决策与审议程序20X3年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X二次会议，审议通过了关于拟收购XX旅游有限公司80%股

4、权的议案。同意公司与XX游目签署附生效条件的收购协议、与XX置业签署附生效条件的股权转让协议等事项。（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第X届董事会第X次会议及第X届监事会第X次会议审议通过。本次交易自下述条件全部成就之日起生效：公司已取得交易方XX游目、XX置业和XX国际商旅集团有限公司（以下简称“XX商旅”）关于放弃优先购买权的书面函件，本次交易尚需公司股东大会审议通过。二、交易对方的基本信息（一）XX游目1.XX游目基本情况公司名称：XX旅游文化有限公司法定代表人：X注册资本：X万元整企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：X成立日期：202X年X月1日主要办公

5、地点：X注册地：X经营范围：许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;休闲观光活动；商务代理代办服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务;广告设计、代理；市场调查（不含涉外调查）；礼仪服务;企业管理;企业管理咨询;工艺美术品及收臧品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动2.XX游目股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX文化有限公司XXXXX文化合伙企业（有限合伙）XX合计XX（二）X

6、X置业1.XX置业基本情况公司名称：XX（集团）置业股份有限公司法定代表人：X注册资本：X企业性质：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日经营期限：X年X月X8日至永久主要办公地点：X注册地：X经营范围：制造、销售皮件、皮具及服饰系列产品,房地产开发、经营及物业管理,高科技技术开发及成果转让，国内商品贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.XX置业股权结构序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX实业集团有限公司XXX自然人股东XX合计XX截至本公告披露日，公司与各交易对方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。转让方未持有

7、公司股份，不存在增持公司股份的计划，不存在其他利益关系。转让方资信情况良好，非失信被执行人。三、交易标的基本情况（一）标的公司基本信息截至公告日，标的公司基本信息情况如下：企业名称：XX旅游有限公司法定代表人：X注册资本：X企业类型：其他有限责任公司成立时间：X年X月X日公司住所：X统一社会信用代码：X经营范围：公园和旅游景区管理、文艺创作与表演、旅游观光车客运服务；旅店、茶楼；中餐类制售、含凉菜；预包装食品兼散装食品、食用农产品、卷烟、雪茄烟、百货、服装、鞋帽、皮革制品、旅游产品销售；野生动物驯繁展演、观赏；旅游项目投资；企业管理咨询；酒店管理；婚庆礼仪服务；谷物种植。（依法须经批准的项目，

8、经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）标的公司股权结构1.本次交易前，XX峡游股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）持股比例XXX旅游文化有限公司XXXXX（集团）置业股份有限公司XXXXX国际商旅集团有限公司XX合计XX（三）标的公司的权属状况说明截至本公告披露日，本次交易标的公司的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。（四）最近一年一期的主要财务数据公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（20X3）第1046

9、2号审计报告，标的公司20X2年度及20X3年13月财务数据主要如下：单位：人民币元项目20X3年3月31日20X2年12月31日资产总额负债总额资产净额项目20X3年1-3月20X2年度营业收入净利润扣除非经常性损益后的净利润（五）XX峡游景区介绍XX峡游景区是国家5A级景区，位于X省X市XX峡游镇，距离XX市区X公里，距XX市区X公里，景区面积约X平方公里，森林覆盖率达95%以上，素有“X”的美称。景区于X年X月X日正式开园；X年X月X日，XX峡游景区被文化和旅游部确定为国家5A级旅游景区，成为XX市第一家5A级旅游景区。XX峡游景区主要包括野生动物世界、生态峡谷景区和大熊猫基地，是一处集

10、旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假型的旅游景区。景区内大熊猫文化底蕴深厚，景区内的中国保护大熊猫研究中心XX峡游基地是世界自然遗产大熊猫栖息地、世界大熊猫文化发祥地、也是大熊猫科普教育基地和观赏地。XX峡游景区相继荣获XX等多项殊荣。野生动物园是全国较早生态型野生动物园，园区占地面积X余亩，由车行猛兽观光区、温驯动物步行游览区和动物行为展示区组成，园内共放养各类野生动物近X种、约X头（只、尾）。其中，XX等极品珍稀动物。生态峡谷景区由两条峡谷构成，左峡谷长X公里，右峡谷长X公里，呈V字型，是一个封闭式可循环游览景区，拥有X等X多处景点，是休闲度假、避暑纳凉绝佳之地。XX峡游景区

11、拥有X主题酒店客房X余间，以及X等高端景观客房X栋X间。XX等，可满足游客不同的消费需求。本次收购标的公司在XX峡游景区开展的经营业务分为景区交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。收购完成后，公司将通过精细化运营手段和优秀的产品开发能力，提升XX峡游景区的产品和服务,并结合公司丰富的IP运营经验和优秀的文化创意能力，在景区未来提质升级中有机融合国际元素和国潮文化符号，不断植入熊猫文化体

12、验、特色游乐、主题度假、研学游憩等业态，致力于将XX峡游景区打造成以“大熊猫文化”为核心，集旅游观光、休闲度假、科普教育为一体的综合性休闲度假目的地。（六）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况XX峡游系由原XX旅游有限公司（以下简称“原XX峡游”）通过存续分立方式产生，具体存续分立情况如下：20X3年X月XH,原XX峡游股东会做出股东会决议，同意并通过了关于公司进行存续分立并修改公司章程的议案，同意原XX峡游以存续分立的方式新设XXX旅游开发有限公司（以下简称“XX旅开”），XX旅游有限公司继续存续。20X3年X月X日，原XX峡游完成存续分立工商变更登记，存续公司XX峡游注册资本由X万元变

13、更为X万元；新设公司XX旅开注册资本为X万元。XX旅游有限公司前身于X年X月经XX市外事旅游局出具关于同意成立XX峡游有限公司的批复，由XX市旅游总公司、XX置业和XX国际物流有限公司共同成立的XX峡游有限公司。存续分立完成后，标的公司负责XX峡游风景区内交通服务（包含动物园及峡谷景区观光车、动物园投食车、峡谷景区电梯运输服务）、野生动物园门票、XX峡游熊猫基地运营支撑综合服务（不含XX峡游熊猫基地经营权及资产）、景区酒店住宿餐饮服务、地面停车服务、商铺和场地租赁及其他二销业务等旅游综合配套服务业务。经营性资产如动物园、景区交通车、酒店、熊猫基地等相关资产保留在标的公司。除上述情况外，最近12

14、个月内XX峡游不存在其他评估、增资、减资或改制情况。（七）股东优先受让情况公司已取得交易方XX游目、XX置业和XX商旅关于放弃优先购买权的书面函件。（八）本次交易债权债务转移情况截至本报告披露日，根据评估结果并经交易各方协商确定，XX游目因股权交割日前享有的未分配利润于股权交割日后归属于收购方所有，XX游目于基准日前剩余应得股利人民币X元于股权交割日后归上市公司概括承受。除上述债权外，不存在其他债权债务转移的情形。四、交易标的评估、定价情况（一）定价情况及依据公司聘请资产评估机构XX资产评估集团有限公司（以下简称“XX资产”）以20X3年3月31日为评估基准日对本次交易涉及的XX峡游股东权益价

15、值进行了评估，并出具了XX文旅股份有限公司拟收购股权涉及的XX旅游有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（X评报字20X3第X号）（以下简称“评估报告”）。本次交易公司整体估值为XO万元。根据评估报告，经交易各方协商同意，确定公司以人民币X元，收购XX游目持有的XX峡游60%的股权，以人民币X元收购XX置业持有的XX峡游20%的股权，合计交易价格为人民币X元。（二）定价合理性分析XX资产分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估。截至评估基准日，经资产基础法评估，XX峡游净资产账面为X万元，评估价值X万元，评估增值X万元，增值率为X3%；经收益法评估，XX峡游股东全部权益市场价值为人民币X万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值X万元，评估增值X万元，增值率为X%o鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择了收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的最终结果。评估主要情况如下：1.资产基础法评估结论采用资产基础法，