第02章证券的发行.ppt

《第02章证券的发行.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第02章证券的发行.ppt（34页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、F延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由延中实业的前身是静安区一家集体事业管理机构，管理着几个由家庭妇女和残疾青年组成的家庭妇女和残疾青年组成的“里弄生产组里弄生产组”。19781978年，由于大批年，由于大批回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模，回沪知青纷纷进入街道里弄工厂，强烈要求扩大经营范围和规模，延中复印工业公司就此诞生。延中复印工业公司就此诞生。但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突但随着业务的发展，计划经济的缺陷、资金短缺的矛盾日益突出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应运而生。在那个时出。于是，向社会发行股票筹集资金的想法应

2、运而生。在那个时候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要候，提出这样的办法，必然会引起激烈的争论。不过，公司主要领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公领导顶住压力，在有关部门的支持下，发行股票、改制为股份公司的想法终于变成了现实。司的想法终于变成了现实。19851985年年1 1月月1313日，股票发行的前一天晚上，忙碌了一整天准备日，股票发行的前一天晚上，忙碌了一整天准备工作的周鑫荣和我睡在办公室，碾转难眠。老周问我，股票会有工作的周鑫荣和我睡在办公室，碾转难眠。老周问我，股票会有人要吗？人要吗？500500万能发售出去吗？说实话，我们的心里都忐忑不安。万能

3、发售出去吗？说实话，我们的心里都忐忑不安。那天晚上，北风凛冽，天特别冷。没料到，从凌晨三点起就有人那天晚上，北风凛冽，天特别冷。没料到，从凌晨三点起就有人在排队等候购买延中股票。天亮后，排队者超过万人。不过，不在排队等候购买延中股票。天亮后，排队者超过万人。不过，不少人都是冲着买股票可中奖而来。原来，公司拟提取少人都是冲着买股票可中奖而来。原来，公司拟提取2 2的分红的分红基金作为个人持股的奖励，每年开奖一次，特等奖是一套住房。基金作为个人持股的奖励，每年开奖一次，特等奖是一套住房。由于个人购股相当踊跃。由于个人购股相当踊跃。F公开上市的益处公开上市的益处F摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创

4、摊薄股权，使创业者获得创业收益（首创8.988.98）F3 3*9=27+8=35 35/11=3.18 (3.189=27+8=35 35/11=3.18 (3.18*8)-8=17.458)-8=17.45F筹资与不断筹资筹资与不断筹资F公司资产证券化，方便所有者变现公司资产证券化，方便所有者变现F可以对公司准确估值可以对公司准确估值F可以运用股票期权的激励作用可以运用股票期权的激励作用F增加公司的透明度，从而增加公司信誉增加公司的透明度，从而增加公司信誉F公开发行的不利因素公开发行的不利因素F要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度要将有关销售、利润、经理人员收入、行业竞争程度及公

5、司总体战略等敏感信息公诸于众。及公司总体战略等敏感信息公诸于众。F经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，经理人员的行动将受股东、董事会、管理机构的监督，并可能导致一些管理决策上的限制。并可能导致一些管理决策上的限制。F更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要更严格的法律限制、更大的公开程度与季度报告的要求可能有损于企业文化。求可能有损于企业文化。F公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。公司所有权分散增加了敌意接管的可能性。裕兴与北大青鸟裕兴与北大青鸟F要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能要求短期获利的压力增大，为获得短期利益甚至可能会以牺牲长期的增长和发展为代价会以牺

6、牲长期的增长和发展为代价F适合上市的公司：适合上市的公司：经营业绩好，有发展潜力经营业绩好，有发展潜力F上交所上市条件：上交所上市条件：F实收资本不低于实收资本不低于50005000万元万元F公开发行股票额占实收股本额比例不低于公开发行股票额占实收股本额比例不低于25%25%F持有持有10001000元以上的股东不少于元以上的股东不少于10001000人人F持有持有10001000元以上的股东总持有量不少于元以上的股东总持有量不少于10001000万元万元F近三年连续获利，近两年获利水平不低于近三年连续获利，近两年获利水平不低于10%10%F有形资产净值占总值有形资产净值占总值35%35%F公

7、开发行的定价公开发行的定价:价格高些，还是低些价格高些，还是低些F纽约证券交易所上市条件纽约证券交易所上市条件F股东人数股东人数22002200人以上人以上F拥有拥有100100股以上的股东人数股以上的股东人数20002000名以上名以上F大众拥有的普通股大众拥有的普通股110110万股以上万股以上F大众拥有的股票的市场价值超过大众拥有的股票的市场价值超过18001800万美元万美元F公司的有形资产净值公司的有形资产净值18001800万美元万美元F公司上年度的税前利润超过公司上年度的税前利润超过250250万美元万美元F前前6 6个月平均每月的股票交易量个月平均每月的股票交易量 超过超过10

8、10万股万股F过去两年内每年至少盈利过去两年内每年至少盈利200200万美元以上万美元以上F或前三年的利润总和超过或前三年的利润总和超过650650万美元万美元F证监会的挑选原则与改革：证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制批准制与核准制F20002000年年3 3月月1616日证监会发布了股票发行核准程序，日证监会发布了股票发行核准程序，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。承销商即可向证监会报送申请上市的材料

9、。F证监会初审证监会初审1 1个月，审核委员会审核个月，审核委员会审核2 2个月。个月。F主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。F证券公司的选择：证券公司的选择：国内发行与海外发行国内发行与海外发行F上市企业的股份制改造上市企业的股份制改造F企业改制先要获得有关部门批准；企业改制先要获得有关部门批准；F设计的改制方案要获得主管部门批准；设计的改制方案要获得主管部门批准；F由具资格资产评估机构作出资产评估报告；由具资格资产评估机构作出资产评估报告；F制

10、定国有股权管理方案并获国资部门批准；制定国有股权管理方案并获国资部门批准；F向主管部门申请成立股份有限公司并获批准；向主管部门申请成立股份有限公司并获批准；F向工商管理部门注册登记为股份有限公司；向工商管理部门注册登记为股份有限公司；F聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。聘请会计师事务所调整会计制度，进行财务审核。F在美国公开发行的要求在美国公开发行的要求F填表：填表：是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要是发行的法律文件，也是投资者的招股书概要F披露信息：披露信息：发行概况、股票估价、发行量、公司情况、发行概况、股票估价、发行量、公司情况、风险因素、发行收入使用计划、风险因素、发行

11、收入使用计划、公司资本结构、管理信公司资本结构、管理信息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情息、财务数据、公司所有者姓名和持股情况、承销商情况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等况、有关的法律文件和会计师事务所的证明等F证交会审查：证交会审查：保证文件中没有严重不实和重大的遗漏保证文件中没有严重不实和重大的遗漏F听证会：听证会：主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册主承销商履行法律程序，调查发行公司在注册登记表或说明书中提供的所应披露的信息。登记表或说明书中提供的所应披露的信息。F蓝天法：蓝天法：美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使美国一部分州还采用蓝天法来保护投资者，使之不

12、受证券欺诈行为的损害之不受证券欺诈行为的损害F一一|、公司的重组、公司的重组F公司改组前的情况：公司改组前的情况：19981998撤部，总资产撤部，总资产53045304亿元，有亿元，有1919个油气田，产量个油气田，产量1.521.52亿吨，职工亿吨，职工150150万人。万人。F多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。多数重组往往是换汤不换药，这次是脱胎换骨。F重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问重组的主要内容（由高盛公司和中金公司作咨询顾问有四家会计师事务所作审计和审核）：有四家会计师事务所作审计和审核）：F19981998年长江以北成立中石油，上下游一体化。年长江以北成立中

13、石油，上下游一体化。上上（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）（原油勘探开发）、中（炼化销售）、下（化工产品）一体化，才能抵御国际市场的冲击。一体化，才能抵御国际市场的冲击。中石中石油在美国和香港上市油在美国和香港上市F19991999年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有年，二次重组，将核心业务组成中石油股份有限责任公司。有四大专业公司：限责任公司。有四大专业公司：勘探与生产公司、炼勘探与生产公司、炼油与销售公司、化工与销售公司、油与销售公司、化工与销售公司、天然气与管道公司天然气与管道公司注入股份公司的总资产为注入股份公司的总资产为40204020亿，净资产为亿，净资产为213

14、12131亿。亿。有职工有职工4848万人（原有独立法人地位的子公司万人（原有独立法人地位的子公司400400多家，多家，资产资产50705070亿元，职工亿元，职工154154万）（普华永道万）（普华永道700700人日）。人日）。F四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。四大公司有业务领域内资金预算和综合平衡的权力。审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管审批授权内投资项目，组织项目建设和管理，降低管理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。理成本和生产成本，完成股份公司下达的利润指标。原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要目标原地区分公司的权限只有生产经营决策，其主要

15、目标是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终是完成生产经营任务，实现成本控制。大庆油田最终保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。保留了独立法人资格，但财务权和人事权已被收回。F包括大庆在内的所有下属公司的管理层都由总经理包括大庆在内的所有下属公司的管理层都由总经理任命。同时还制订了一份涉及任命。同时还制订了一份涉及300300名中层管理干部的激名中层管理干部的激励方案。根据这一方案，中层管理人员的工资励方案。根据这一方案，中层管理人员的工资25-30%25-30%是固定的，另外是固定的，另外70%-75%70%-75%将取决于利润和回报，管理层将取决于利润和回报，管理层的报酬以认

16、股权的形式与股价联系了起来。的报酬以认股权的形式与股价联系了起来。F二、股票的发行二、股票的发行（主承销商：中金和高盛）（主承销商：中金和高盛）F在在香港上市的关键是处理好关联交易的问题，这在香港上市的关键是处理好关联交易的问题，这在石油行业特别重要。如果关联交易不规范，就可能损石油行业特别重要。如果关联交易不规范，就可能损害小股东的利益。害小股东的利益。F中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草中石油聘请六家法律事务所耗费了大量精力，起草了了“石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司石油天然气集团公司与石油天然气股份有限公司产品和服务互供总协议产品和服务互供总协议”，其中包含种类繁多的子协，其中包含种类繁多的子协议。议。其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对其次，中石油向香港联交所申请豁免小股东对各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决各项决议的否决权。因为香港小股东对上市公司的决定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这定有否决权，如果他们不同意，上市公司就作不了这笔交易。中石油向联交所保证做到它所要求的各项条笔交易。中石油向联交所保证做到它所要求的各项条款，这样