上市公司限售期股票转让合同.docx

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1、股票转让合同甲方（转让方）名称：统一社会信用代码：乙方（受让方）名称：_统一社会信用代码：_本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持上市公司股票事宜，签订本合同以共同遵守。1.标的股票1.1. 截至本合同签订之日，甲方持有请填充（以下简称“目标公司）股股票。1.2. 标的股票，即本合同的转让标的，指甲方所持的目标公司股股票。1.3. 为免异议，双方确认，本合同签订后，基于标的股票，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票应一并纳入标的股标、一并转让给乙方。2.转让价款21 .本合同项下标的股票的每股转让价格为人民币（大写

2、）元（元），标的股票转让总价款为人民币（大写）元（元）。22 2.为免异议，双方一致确认，派生股票不影响股票转让总价款，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。3 .标的股票过户3.1. 满足以下条件的前提下，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规性确认手续：（1）甲方全额收到乙方履约保证金；（2）标的股票限售期届满。32自标的股票过户至乙方名下之日起，与标的股票相关的权利和义务均由乙方享有及承担。4 .付款方式4.1. 转让总价款分两笔支付。4.2. 第一笔转让价款421.付款先决条件全部满足之日或被乙方书面豁免之日起3个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币（大

3、写）元（元）支付至甲方指定的账户,专项用于归还甲方债权人埴填充的借款以解除标的股票的质押。4.2.2. 第一笔转让款付款先决条件：（1）甲方应提供办理证券交易所确认函、中国证券登记结算有限责任公司分公司（以下简称“中登公司”）标的股票过户手续所需涉及甲方的全部资料,并提前交付给乙方；（2）双方已经通过内部有效决策程序同意本次标的股票的转让；（3）标的股票限售期己届满。4.3. 第二笔转让价款4.3.2. 自中登公司办理完成标的股票过户登记之日起3个工作日内，乙方应将第二笔转让款支付至甲方指定账户。4.3.3. 第二笔转让款的金额为转让总价款扣减第一笔股票转让款及履约保证金；履约保证金自动转为第

4、二笔转让价款的一部分。5 .履约保证金5.1. 双方同意并确认，自上市公司公告本交易之日起3个交易日内,乙方应向甲方支付履约保证金人民币（大写）元（元）。5.2. 履约保证金不计利息。6 .表决权委托6.1. 自本合同生效之日起,甲方将其持有的标的股票之表决权无条件自动委托给乙方行使,直至标的股票过户登记至乙方名下之日止。6.2. 表决权委托的具备安排详见附件表决权委托协议，表决权委托协议应与本协议同时签署。7 .公司治理7.1. 标的股票的表决权委托给乙方之日起的5个工作日内，乙方应向甲方发出适格董事、总经理及财务总监候选人的名单,甲方应促成前述人选当选。7.2. 标的股票的表决权委托给乙方

5、之日起的5个工作日内，乙方应向甲方发出适格监事候选人名单,甲方应促成前述人选当选。7.3. 除以上名单人员之外，为保障上市公司原有产业的正常经营及发展，原则上双方同意上市公司原高管人员职务保持不变。8 .过渡期安排8 .L过渡期指本合同签订日起至标的股票过户登记至乙方名下之日。8.2. 在过渡期内，甲方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换己存在的债务或担保时除外。83在过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方

6、转让上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。8.4. 在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。8.5. 在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对上市公司

7、造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。9 .过渡期收益9.1. 过渡期内甲方因持有标的股票而取得的股息红利应归乙方所有。9.2. 甲方应在收到股息红利后5个工作日内将相应款项支付给乙方；乙方应配合向甲方提供符合财务规范的相应发票并自行承担因开具发票而产生的税费。10 .陈述与保证10.1. 双方对自身的陈述与保证（1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。（2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同

8、意、批准、许可、备案或登记。10.2. 甲方对标的股票的陈述与保证（1）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。（2）甲方对标的股票享有合法、充分、无争议的所有权，甲方保证不存在代持情况，标的股票之上没有其他共有人，或者虽有共有人但甲方已获得所有共有人的书面许可，并在签署本合同前将该书面许可交乙方保存。（3）标的股票不存在被冻结、托管、监管等情况。（4）甲方未向乙方隐瞒标的股票上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。11 .保密义务11.1. 本合同各方均应当对本合同的内容、因履行本合同或在本合同期间知悉的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标

9、明保密的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密。除法律法规另有规定外，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。11.2. 保密信息接收方为本合同目的可向其确有必要知悉的雇员、法律顾问或财务顾问披露对方提供的保密资料，但同时须指示该等人员遵守本条规定的保密义务，该等人员违反本条保密义务视为接收方违反本条保密义务。1L3.保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。11.4. 上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需履行。12 .违约责任12.1. 乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应

10、向甲方按照应付未付金额的阻（万分之五）承担违约责任。12.2. 甲方迟延办理标的股票过户的，每迟延一日，应向乙方按照转让总价款金额的5加（万分之五）承担违约责任。12.3. 任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。12.4. 本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。13 .合同联系方式13.1. 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：（2）乙方联系方式地址：联系人：手机：微信：电子邮件：13.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为

11、有效送达。13.3. 通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。13.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。13.5. 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。13.6. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。13.7. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。14 .其他约定14.1. 不可抗力14.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避

12、免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。14.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度

13、。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。14.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。14.3. 不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放

14、弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。14.4. 合同解释14.4.1. 本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。14.4.2. 本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后，或类似表述包含该期日当日。14.4.3. 本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。14.4.4. 如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与

15、附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。145不得转让义务除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分义务。15 .法律适用15.1. 本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。16 .争议解决因本合同引起或有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。17 .其他17.1. 本合同一式四份，协议各方各执二份。各份协议文本具有同等法律效力。17.2. 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。17.3. 本合同包含如下附件：请填充上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。17.4. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）:法定代表人或授权代表：乙方（盖章）:法定代表人或授权代表：