XX股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告.docx

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1、证券代码:XX证券简称:XX公告编号：20X3-OXXXX股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。XX股份有限公司（以下简称“公司”）于20X3年X月X日召开第X届董事会20X3年第X次会议，审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案。具体内容如下：公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东新疆XX实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“XX集团”）在内的不超过X名（含）符合中国证监会规定的特

2、定投资者对象，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过X股（含本数），募集资金总额预计不超过X亿元。本次发行前，XX集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的X%o根据上市公司收购管理办法（2020年修正）第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的Z%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约O因此,本次XX集团认购将导致其触发要约收购的义务。根据上市公司收购管理办法（2020年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公

3、司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”根据本次发行方案，XX集团拟参与本次发行，发行后将可能导致增持后XX集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%o目前XX集团已作出承诺如下：“（1）XX集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人

4、送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理上述情形符合上市公司收购管理办法（2020年修正）规定的免于发出要约的条件，故公司提请股东大会批准公司控股股东XX集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，XX集团可免于发出要约增持公司股份。特此公告。XX股份有限公司董事会20X3年X月X日