监事会运作规范全.docx

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1、监事会运作规范第一章总则第一条为了适应现代企业制度的需要，维护公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的运作规范和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及公司章程有关规定，特制定本规范。第二条监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责报告工作，监事会不参与公司的经营决策和经营管理工作。第三条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第二章监事会的组织机构第四条公司监事会由三名监事组成，其中1-2名股东代表（首届监事会监事暂设1名原君创项目联合创始合伙人股东），1名职工代表（首届监事

2、会暂设2名）。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五条监事会设主席一人，监事会主席的选举产生和罢免须由全体监事的2/3以上通过方可有效。第六条监事每届任期为三年，监事可连选连任。股东委派的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生和罢免。第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三章监事会及监事会主席的职权第八条监事会依据公司法和公司章程以及有关法规行使以下职权。（一）审核权：对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。（二）检查权：检查公

3、司财务状况，审阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况;据此,对公司经营成果和财务指标进行分析评价,对其真实性与合法性进行检查。（）监督权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（四）告诫权：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求相关人员予以纠正。（五）提议权：若发现生产经营中有违法违规情况，有权提议召开临时股东大会。（六）提案权：就监事会或监事职权范围内的事情，有权向股东大会提出提案。（七）诉讼权：依照公司法相关规定，对涉及违法违规的董事、高级管理人员提起诉讼。（八）知情权：有权

4、列席董事会会议，并对董事会决议的事项提出质询或建议。（九）调查权：发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可聘请专业事务所等协助调查。第九条根据公司章程，监事会主席主要行使以下职权。（一）主持、召集监事会会议。（二）监督、检查监事会决定的执行情况。（）代表监事会向股东大会报告工作。第十条当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉论。第四章监事会议召集与通知第十一条公司监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，在召开监事会会议的前十天，应将书面会议通知送达全体监事。各相关人员接到会议通知后,应在会议送达通知书上签名备案。第十二条如遇

5、特殊情况，会议通知可采取口头或电话方式进行，但必须将通知的具体第十三条监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会主席有事不能出席，可委托一名监事召集并主持会议，监事会主席因不能履行职务的，由监事会半数以上监事推举一名监事担任会议主持人。第十四条当公司出现以下情况时，监事会主席应召开临时监事会会议。(一)监事会主席认为必要时。(二)半数以上监事联名提议时。()公司章程规定的其他情形。第十五条临时召开的监事会议，应在召开之日前五天通知参加会议的人员。第十六条监事会会议通知至少应包括如下四点内容:会议的日期与地点、会议期限、提交会议审议的是由及议题、发出通知的日期。第五章监事会的召开与表决第十七条监事

6、会认为有必要时，可以邀请董事长、总裁、CEO、全体董事或其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议。第十八条监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣传会议议题,并根据会议议题主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议题的议事时间。监事会主席或会议主持人应认真主持会议，充分听取监事意见，控制会议进程和时间。第十九条监事会会议的议事范围主要包括如下五个方面的内容。(一)审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对公司内部控制制度制定情况和执行情况提出监督意见。(二)审议与公司董事、总裁、CEO以及高级管理人员有关的关联交易。()审议公司的财务预算、决算方案、利润分配方案

7、、弥补亏损方案。(四)对本公司董事、高级管理人员的职务报告进行评议，并出具其履行职责情况的监督意见。(五)相关法律、法规和公司章程规定需要监事会出具的报告和意见。第二十条监事会会议决议的表决实行监事一人一票制。根据公司法、公司章程以及其他相关规定，监事会形成的决议应取得过半数的监事同意方可通过。第二十一条监事会决议由主持人组织，采用举手表决方式表决，根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。第二十二条监事会有关决议和报告，应由到会监事成员2/3以上同意表决通过。对改议或预告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。第二十三条监事会会议形成的决议，应以书面方式予以

8、记载，出席会议的监事应在决议书面文件上签字。第二十四条监事会应将会议所议事项的决议做成会议记录。(一)出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。（二）监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总裁、CEO和其他高级管理人员效评价的重要依据。（）监事有权要求记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。（四）监事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书或专人保存。第二十五条监事会会议决议记录包括如下内容。（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名。（二）会议应到监事人数、实到人数、授权委托人数。（）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性。（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容或

9、标题。（五）其他应在决议中说明和记载的事项。第二十六条监事会会议决议经会议通过或提请股东大会通过后，方可披露，监事应当保证披露的信息证实、准确、完整。第二十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在后续监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第六章附则第二十八条本规范未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。第三十条本规范由公司监事会负责解释。第一章总则第一条为了适应现代企业制度的需要，维护公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的运作规范和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及公司章程有关规定

10、，特制定本规范。第二条监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责报告工作，监事会不参与公司的经营决策和经营管理工作。第三条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第二章监事会的组织机构第四条公司监事会由三名监事组成，其中1-2名股东代表（首届监事会监事暂设1名原君创项目联合创始合伙人股东），1名职工代表（首届监事会暂设2名）。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五条监事会设主席一人，监事会主席的选举产生和罢免须由全体监事的2/3以上通过方可有效。第六条监事每届任期为三年，监事可连选连任。股东委派的监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工代

11、表大会选举产生和罢免。第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三章监事会及监事会主席的职权第八条监事会依据公司法和公司章程以及有关法规行使以下职权。（一）审核权：对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。（二）检查权：检查公司财务状况，审阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况;据此,对公司经营成果和财务指标进行分析评价,对其真实性与合法性进行检查。（）监督权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东

12、大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（四）告诫权：当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，有权要求相关人员予以纠正。（五）提议权：若发现生产经营中有违法违规情况，有权提议召开临时股东大会。（六）提案权：就监事会或监事职权范围内的事情，有权向股东大会提出提案。（七）诉讼权：依照公司法相关规定，对涉及违法违规的董事、高级管理人员提起诉讼。（八）知情权：有权列席董事会会议，并对董事会决议的事项提出质询或建议。（九）调查权：发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可聘请专业事务所等协助调查。第九条根据公司章程，监事会主席主要行使以下职权。（一）主持、召集监事会会议。（二）监督、检查监事会

13、决定的执行情况。（）代表监事会向股东大会报告工作。第十条当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或高级管理人员进行诉论。第四章监事会议召集与通知第十一条公司监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，在召开监事会会议的前十天，应将书面会议通知送达全体监事。各相关人员接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。第十二条如遇特殊情况,会议通知可采取口头或电话方式进行，但必须将通知的具体第十三条监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会主席有事不能出席，可委托一名监事召集并主持会议，监事会主席因不能履行职务的，由监事会半数以上监事推举一名监事担任会议主持人。第

14、十四条当公司出现以下情况时，监事会主席应召开临时监事会会议。(一)监事会主席认为必要时。(二)半数以上监事联名提议时。()公司章程规定的其他情形。第十五条临时召开的监事会议，应在召开之日前五天通知参加会议的人员。第十六条监事会会议通知至少应包括如下四点内容:会议的日期与地点、会议期限、提交会议审议的是由及议题、发出通知的日期。第五章监事会的召开与表决第十七条监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总裁、CEO、全体董事或其他高级管理人员，内部及外部审计人员出席监事会会议。第十八条监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣传会议议题,并根据会议议题主持议事。监事会主席或会议主持人有权决定每一议

15、题的议事时间。监事会主席或会议主持人应认真主持会议，充分听取监事意见，控制会议进程和时间。第十九条监事会会议的议事范围主要包括如下五个方面的内容。(一)审议公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告，对公司内部控制制度制定情况和执行情况提出监督意见。(二)审议与公司董事、总裁、CEO以及高级管理人员有关的关联交易。()审议公司的财务预算、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案。(四)对本公司董事、高级管理人员的职务报告进行评议，并出具其履行职责情况的监督意见。(五)相关法律、法规和公司章程规定需要监事会出具的报告和意见。第二十条监事会会议决议的表决实行监事一人一票制。根据公司法、公司章程以及其他相关规定，监事会形成的决议应取得过半数的监事同意方可通过。第二十一条监事会决议由主持人组织，采用举手表决方式表决，根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。第二十二条监事会有关决议和报告，应由到会监事成员2/3以上同意表决通过。对改议或预告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。第二十三条监事会会议形成的决议，应以书面方式予以记载，出席会议的监事应在决议书面文件上签字。第二十四条监事会应将会议所议事项的决议做成会议记录。(一