1、请保荐人及发行人律师说明新加坡洛泰洛艾斯有限公司的.docx

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1、深圳麦格米特电气股份有限公司首次发行股票申请文件的反馈意见华林证券股份有限公司：现对你公司推荐的深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称公司或发行人）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题：1、请保荐机构和发行人律师说明发行人历次股权变动的原因，股权受让方或增资的价格及定价方式，新引入股东的基本情况（法人股东构成情

2、况、自然人股东简历情况）及资金来源，说明报告期内新引入股东与发行人员股东、董监高人员和本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排；请保荐机构和发行人律师说明2012年、2013年、2015年复星创泓、金陵华软、华轩投资、金石投资、邢世平、王长颖及戴婷婷与公司、童永胜及王萍签订股权转让协定及相关补充协议的具体内容，说明前述协议是否涉及业绩承诺、对赌协议或其他影响发行人股权稳定性及经营管理结构的安排，是否存在应披露未披露事项。2、发行人控股股东和实际控制人为童永胜先生，其持有本公司33.28%的股份，其配偶王萍女士持有本公司14.74%的股份，两人合并持有发行人48.0

3、2%的股份。请保荐机构和发行人律师结合发行人股东王萍的持股情况、任职情况、对发行人业务发展的贡献及与实际控制人童永胜的关系，说明未将王萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，说明发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。3、请发行人和保荐机构说明发行人各子公司的历史沿革情况、主营业务和经营情况，说明发行人和各级子公司的业务关系、业务分工和布局情况；结合各子公司的股权结构和经营管理结构、决策机制、历年分红情况说明发行人对子公司的控制是否充分，说明发行人对部分子公司未享有绝对控股权对发行人经营和业务发展是否存在不利影响，相关风险是否充分披露；说明

4、发行人各子公司除发行人外的股东构成情况，是否存在发行人股东、董监高人员及其亲属参股发行人子公司的情况，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。4、请发行人和保荐机构按业务模块和产品类别，结合发行人的客户维护、开拓情况，并与同行业公司及行业趋势进行比较分析，说明报告期内发行人营业收入、营业利润、净利润大幅上涨的原因及合理性。5、请保荐机构和发行人律师说明发行人采取新设香港菲斯克，将业务转移至菲斯克并注销麦格米特（香港）的原因，说明麦格米特（香港）存续期间是否存在违法违规行为、诉讼或其他纠纷的情况，是否存在其他应披露未披露信息。6、据披露，发行人董事共五名，其中两名为独立董事，实际控制人童永胜兼任董事

5、长及总经理职务。请保荐机构和发行人律师结合发行人业务规模、行业特点，并与可比公司进行对比，说明发行人董事成员、高管成员人数较少的原因及合理性，说明发行人经营管理决策机制，结合公司法、证券法等相关法律法规及监管规则关于董事、高管议事规则的要求说明发行人的管理结构是否存在无法按相关程序要求作出决议的风险，前述治理结构是否对发行人存在其他不利影响或风险，请保荐机构和发行人律师发表核查意见。7、报告期各期末，本公司在职正式员工总数分别为616人、1,088人和1,720人。请发行人和保荐机构说明报告期各期发行人员工人数大幅增长的原因，说明增加人员结构情况，说明发行人员工人数增长与人工成本等财务数据情况

6、是否匹配。请保荐机构和发行人律师说明发行人是否已为依相关法律法规规定必须缴纳的员工缴纳社会保险及住房公积金，说明未缴纳员工员工是否违反法律法规的规定，发行人及其子公司是否曾受到相关行政处罚；说明发行人及其子公司是否存在欠缴社会保险和住房公积金的情况，如需补缴对发行人财务数据的影响；说明发行人部分员工存在第三方缴纳情况的原因；说明发行人是否存在劳务派遣用工情况，前述用工是否符合劳务派遣暂行管理办法等相关法律法规的要求。8、请保荐机构和发行人律师说明发行人外销的具体销售模式，各销售模式下的产品种类、销量和金额及相关占比、销售模式及客户具体情况。9、请发行人和保荐机构说明发行人直销和经销产品的具体类

7、别,经销销售模式；按产品分类量化说明经销销售渠道、经销商具体情况,说明发行人对经销商的管理情况，说明经销类产品下游客户情况。10、请发行人和保荐机构说明发行人ODM产品的客户情况、销量、金额及相关占比情况，说明ODM协议主要条款。11、请保荐机构和发行人律师说明发行人及其子公司接受政府补助的具体项目内容、金额，说明前述项目资金的使用情况是否与项目要求相符合；说明发行人及其子公司是否享受税收优惠，说明相关税收优惠的具体情况，说明发行人及其子公司是否符合持续享受相关税收优惠的条件，量化说明并披露如无法继续享受相关税收优惠对发行人财务数据的影响。12、关于委外加工，请回答以下问题：（1）请发行人和保

8、荐机构说明发行人委外加工的产品类别、数量和金额及相关占比情况，说明发行人合作为外加工厂商的基本情况，与发行人股东、董监高人员、本次中介机构相关人员是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。（2）报告期内金瑞鑫通是发行人的第一大外协厂商，请发行人和保荐机构说明该公司的股东构成和基本情况，与发行人股东、董监高人员是否存在关系联关系、代持关系、其他利益安排或其他应披露未披露关系；说明发行人委托该公司生产产品的构成及占比情况。（3）2013、2014年度麦迪森是发行人的第二大外协厂商，请发行人和保荐机构说明该公司的股东构成和基本情况，与发行人股东、董监高人员是否存在关系联关系、代持关系、其他利益安排或

9、其他应披露未披露关系；说明发行人委托该公司生产产品的构成及占比情况；说明2015年该公司2015年未进入前五大外协厂商的原因。13、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项房屋建筑物产权、土地使用权的来源、取得方式及取得价格等基本情况，说明前述各项权利是否存在诉讼、纠纷或其他权利不确定性情况。14、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人及其子公司承租物业的具体情况，承租的物业出租方是否有权出租相关物业，相关房产用途是否符合法律规定；如无法继续租用前述房产对发行人生产经营的影响，说明发行人租赁相关物业是否存在违法违规风险。15、请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人各项专利权利的取得方式及应用

10、情况，说明发行人的各项专利来源和取得过程是否符合法律法规的规定，是否存在争议、纠纷或其他权利不确定性。16、请发行人和保荐机构说明前次申报与本次申报发行人情况的主要差异，说明前次申报被否决的原因及整改情况，说明前述情况对发行人本次发行条件是否构成障碍。二、信息披露问题17、招股说明书显示，发行人2013-2015年度主营业务收入为52,515.95万元、59,810.88万元、80,453.51万元,产品大类可分智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品，各具体产品来源于数字化电源控制技术平台、功率变换硬件技术平台、系统控制与通信软件技术平台的作用，销售模式因各产品差异而不同。（1）请发行人说

11、明数字化电源控制技术平台、功率变换硬件技术平台、系统控制与通信软件技术平台的具体含义，上述平台如何单独或者互相作用产生具体产品，具体产品的关键驱动因素是什么，产品间的关联性是什么。请保荐机构对上述问题进行核查并在招股说明书进行补充披露。（2）请发行人补充说明各类产品的具体销售模式，主要客户及销售金额与占比情况、销售单价、销售数量，具体销售模式与客户的主要合作方式、结算周期及支付方式的约定情况等。（3）请发行人补充说明各类产品具体确认收入的时点以及是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查并发表核查意见。（4）请保荐机构和会计师对发行人各类产品的销售价格及变动趋势与市场上相

12、同或者相类似的产品的价格信息及其走势相比是否存在显著差异进行核查并发表核查意见。（5）请保荐机构和会计师对发行人应收账款主要客户与公司营业收入主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与营业收入是否匹配，大额应收账款款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常的流出的情况进行核查并发表核查意见。（6）请保荐机构和会计师说明对发行人销售真实性的核查情况以及核查结论。18、招股说明书显示，发行人2013-2015年度其他业务收入分别为502.18万元、3,640.86万元、841.03万元。请发行人补充说明并披露公司其他业务收入的具体内容以及发生额情况，大额波动的原因。请保荐机构和会

13、计师对上述问题进行核查并发表核查意见。19、招股说明书显示，发行人主营业务成本占营业收入占比逐年降低。（1）请发行人补充说明并披露各类产品各报告期直接材料、直接人工、制造费用、委托加工费金额及占比情况，补充说明成本与收入变动是否具有一致性或较大差异。（2）请说明各品种产品成本的归集与分类核算方法。请保荐机构和会计师结合发行人主要生产流程、企业会计准则及其应用指南的有关规定说明公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、报告期成本核算的方法是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算的完整性和准确性进行核查并发表核查意见。（3）请发行人说明报告期委托加工产品的

14、产品以及委托加工产品占相应成本的比例，分析比较发行人自制以及委托加工成本的差异情况。请保荐机构和会计师对委托加工费定价是否合理以及符合行业特点进行核查并发表核查意见。（4）请保荐机构和会计师对发行人主要原材料和能源的采购价格及变动趋势与市场上相同或者相类似的原材料和能源的价格信息及其走势相比是否存在显著差异进行核查并发表核查意见。（5）请保荐机构和会计师对发行人主要供应商是否发生变动变化以及变动的原因进行核查并发表核查意见。20、招股说明书显示，公司2013-2015年各年度综合毛利率为25.47%、24.78%和28.88%,2014年剔除销售折让影响后的综合毛利率为25.64%较2013年

15、也略有上升。请保荐机构和会计师对发行人的各类产品单位销售价格小幅上升、单位成本下降的原因进行核查并核查意见。21、招股说明书显示，销售费用2015年增长较快、管理费用和财务费用金额2013-2015年逐步增长，但管理费用率占比逐步下降。（1）请发行人说明主要或大额费用项目的金额变化与销售量、运输量、员工数量、研发项目、借款、计提折旧资产、售后服务等因素是否关联匹配，并结合结合业务特点和主要变动项目分析并说明期间费用率是否与经营规模匹配。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。（2）请发行人说明上述研发费用的计算依据与数据来源，是否存在资本化，相关研发项目及进展情况。请保荐机构、申报会计师核查

16、并明确发表意见。（3）请保荐机构和会计师对发行人汇兑损失是否已准确反映进行核查并发表核查意见。22、招股说明书显示，发行人2013-2015年末应收账款余额为16,789.63万元、20,279.08万元、26,228.64万元。（1）请发行人补充披露应收账款余额占当期营业收入的比例，是否存在较大变化及原因分析。（2）请发行人分类说明发行人对各类客户的销售结算模式及信用政策，对应收账款余额变动的影响。（3）请发行人说明各期末主要应收账款客户期后各年回款进度，是否符合结算政策。（4）请保荐机构和会计师对发行人期末应收账款真实性进行核查并发表核查意见。（5）请保荐机构和会计师对发行人报告期内大额的应收账款、账龄较长或者其他异常项目的应收账款的真实性进行核查并发表核查意见。（6）请保荐机构和会计师对发行人期末应收账款期末回款情况进行核查并发表核查意见。（7）请保荐机构和会计师对发行人信用政策或者付款政策是否发生变动进行核查并发表发行人是否存在通过放松信用