上海证券交易所关于发布《上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号——发行上市申请文件》的通知.docx

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1、发文机关：上海证券交易所发布日期：2023.02.17生效日期：2023.02.17时效性：现行有效文号：上证函2023376号上海证券交易所关于发布上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号一发行上市申请文件的通知上证函(2023)376号各市场参与人：为了规范证券发行上市受理工作，提升受理标准透明度,根据首次公开发行股票注册管理办法上市公司证券发行注册管理办法上市公司重大资产重组管理办法及相关格式准则、审核规则等规定，上海证券交易所(以下简称本所)制定了上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号发行上市申请文件,现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2020年9月16日发布的关于发布上海证券交

2、易所科创板发行上市审核业务指南第1号一一发行上市申请文件的通知(上证函(2020)2034号)同时废止。上述指南全文可至本所官方网站(特此通知。附件：上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号发行上市申请文件上海证券交易所二。二三年二月十七日附件上海证券交易所发行上市审核业务指南第2号一发行上市申请文件-、特别提示本指南供发行人、上市公司、转板公司及其中介机构制作发行上市申请文件索引使用，并未涵盖相关规则关于齐备性要求的全部事项，对文件齐备性的判断应当以中国证监会和本所相关规定以及本所书面补正要求为准。二、通用指南1.申请文件与中国证监会和上海证券交易所规定的及审核系统设置的文件目录相符。2 .

3、申请文件目录中的文件名称与文件本身内容相符，单一文件名称在80个字符以内。3 .申请文件不存在无法打开或读取的情形，word版文件内容可编辑。4 .文档幅面大小、字体排版等格式符合格式准则要求。单个文件大小在80M以内，如单个文件过大可拆分为多个文件。如合同、协议等文件拆成多个文件上传，请在目录中标注各合同、协议所在子文件名。5 .申请文件中的签名盖章页、电子扫描文件采取彩色扫描方式，保证格式内容与原件一致，扫描清晰可读；如使用黑白扫描件或复印件，需由律师鉴证，加盖鉴证律师所在律所公章和骑缝章。6 .申请文件签名处为本人亲笔签名。如由他人代签，同时提交授权书，法人授权书加盖法人公章；签名处载有

4、印刷体，签名应与印刷体一致（统一为中文或英文）。7 .申请文件盖章处加盖公章，印章清晰可读（部分境外公司如存在无公司印章的情况，请在相应文件提供说明）。8 .审核系统项目详情填写准确、完整，特别是涉及网站披露的信息：公司全称、公司简称、融资金额（亿元）、保荐人、保荐代表人、会计师事务所、签字会计师、律师事务所、签字律师、评估机构、签字评估师等。9 .如存在补正情形，在对应的系统栏目处提交相关补正文件，无需再次提交全套申报文件。10 .红筹企业申请首次公开发行股票或发行存托凭证并上市,应同时按照首次公开发行股票并上市和试点红筹企业公开发行存托凭证并上市等规定制作和报送申请文件。三、申请文件制作指

5、南（一）首次公开发行股票并上市申请文件申请文件目录指南1-1招股说明书1 .招股说明书文件名包含发行人名称，并根据流程阶段标注（申报稿）、（上会稿）或（注册稿）O2 .发行人董监高声明应由董监高签名并加盖发行人公章；发行人控股股东和实际控制人声明应由相关人员签名、盖章。3 .保荐人（主承销商）声明应由保荐人法定代表人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章呆荐人董事长和总经理（或类似职责人员）声明需签名并加盖保荐人公章；联席主承销商（如有）加盖承销机构公章。4 .各中介机构的声明文件应由中介机构负责人和经办人签名，并加盖机构公章。中介机构签字人员离职未签字的，在招股说明书中出具离职说明，

6、由法定代表人签名并加盖机构公章。5 .申报时招股说明书引用的财务报表应在6个月有效期内。6 .word版文件设置文档结构图,Pdf版文件设置超链接的目录和书签。7.如存在信息披露豁免，Pdf版提交豁免版,word版提交完整版。2-1关于本次公开发行股票并上市的申请报告-2-2董事会有关本次发行并上市的决议1 .未参会董事如授权其他董事表决，需出具授权委托书。2 .决议由参会董事签名，加盖发行人或董事会公章。2-3股东大会有关本次发行并上市的决议1.决议由参与表决的相关主体签名并加盖公章。2-4关于符合板块定位要求的专项说明1.科创板申报企业格式体例符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐

7、暂行规定要求。3-1-1关于发行人符合板块定位要求的专项意见1.科创板申报企业格式体例符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定要求。3-1-2发行保荐书Lpdf版文件命名为XX证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之发行保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-1-3上市保荐书LPdf版文件命名为xx证券关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之上市保荐书。2.文件由保荐人法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人

8、和项目协办人签名，并加盖保荐人公章。3-1-4保荐工作报告1.文件由保荐人法定代表人、董事长、总经理（或类似职责人员）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、项目协办人签名，并加盖保荐人公章。2 .正文后附尽职调查问核表及保荐代表人手写的承诺书。3 .文件设置文档结构图。3-1-5签字保荐代表人在审企业家数说明1.按照证券发行上市保荐业务管理办法第四条和上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第I号一申请文件受理第三条的规定进行说明与承诺。若保荐代表人最近三年存在已完成的首发、再融资、转板项目，文件中写明项目名称。3-1-6关于发行人预计市值的分析报告（如适用）-3-1-7

9、保荐机构相关子公司参与配售的相关文件（如有）1.科创板申报企业需提交保荐机构相关子公司参与战略配售的相关文件，并加盖公章。3-2-1财务报告及审计报告LPdf版文件命名为XX会计师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的财务报告及审计报告。2 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章,申报会计师盖章应是标准私章。3 .财务报告由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。4 .会计师事务所相关业务许可证书、申报会计师CPA证书、营业执照齐全。5 .财务报告应包含三个完整会计年度。3-2-2发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的

10、相关财务报告及审阅报告（如有）1 .由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。2 .财务报告、非经常性损益明细表由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。3-2-3盈利预测报告及审核报告（如有）3-2-4内部控制鉴证报告3-2-5经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表3-3-1法律意见书LPdf版文件命名为律师事务所关于XX股份有限公司首次公开发行股票并在XX板上市的/之法律意见书。2.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-3-2律师工作报告1 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所

11、公章。2 .文件设置文档结构图。3-3-3关于发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见1 .全面核查验证所有涉及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签名盖章的相关申请文件，包括财务报告及审计报告、纳税申报表、原始财务报表等。2 .由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。3-3-4关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见1.由律师事务所负责人、发行人律师签名，并加盖律师事务所公章。4-1发行人的企业法人营业执照1.需加盖发行人公章或律师事务所出具鉴证意见。4-2发行人公司章程（草案）1.章程标题处或落款处加盖发行人公章

12、。4-3发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见1.由董事、监事、高级管理人员签名并加盖发行人公章。4-4商务主管部门出具的外资确认文件（如有）-5-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报1.发行人及其控股子公司纳税申报表涵盖报告期，申报表所属的年份要清晰可见。表2.文件需设置目录。5-1-2有关发行人税收优惠、政府补助的证明文件1.文件需设置目录。5-1-3主要税种纳税情况的说明-5-1-4注册会计师对主要税种纳税情况说明出具的意见1.由总所出具，并由申报会计师签名盖章，加盖会计师事务所公章，申报会计师盖章应是标准私章。5-1-5发行人及其重要子公司或

13、主要经营机构最近三年及一期纳税情况的证明1 .文件需设置目录。2 .如确实无法提供由当地税务主管机构出具的纳税证明，也可提供最近三年及一期的其他纳税证明文件，如涉税事项调查证明材料、涉税证明、税务违法记录证明等。5-2-1最近三年及一期原始财务报表1.财务报表由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。5-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表1.由单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章并加盖公司公章。5-2-3注册会计师对差异情况出具的意见1.意见段正文后完整附上差异比较表和差异说明。5-3发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（如有）1

14、.由资产评估师签名，并加盖资产评估机构公章。5-4发行人的历次验资报告或出资证明-5-5发行人大股东或控股股东最近一年的原始财务报表及审计报告（如有）-6-1发行人关于募集资金运用方向的总体安排-及其合理性、必要性的说明6-2募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如有）1.募投项目备案后附相应的环评备案文件（如涉及），如尚未取得，保荐人和发行人律师说明取得环评备案文件的预期时间。6-3发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、盈利预测报告（如有）-6-4发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案（如有）-7-1-1发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的商标、专利、计算

15、机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产权证书清单1.需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容。7-1-2发行人律师就7-1-1清单所列产权证书出具的鉴证意见1.附件清单与文件7-1-1清单内容完全一致。7-1-3特许经营权证书（如有）-7-2-1对发行人有重大影响的商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议（如有）1.文件需设置目录。7-2-2重大关联交易协议（如有）7-2-3重组协议（如有）7-2-4特别表决权股份等差异化表决安排涉及的协议（如有）7-2-5高级管理人员、员工配售协议（如有）7-2-6重要采购合同7-2-7重要销售合同7-2-8其他对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行、正在履行和将要履行的合同（如有）7-3特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见（如有）