股份收购意向书.docx

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1、股份收购意向书甲方（收购方）：统一社会信用代码：乙方（转让方）:身份证号码：本意向书各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法全国中小企业股份转让系统股票交易规则全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则及相关法规，就甲方向乙方收购.股份事宜，签订本意向书以共同遵守。L交易背景和基本要素1.1. _（下称“目标公司是一家根据中国法律注册成立并在全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统“）挂牌的股份有限公司（证券代码。1.2. 本意向书签署时，乙方系目标公司的现有股东之一，并持有目标公司股股份（截至本意向书签署之日，占目标公司总股份的（百分之）（下称“标的

2、股份”）。1.3. 双方确认，拟议交易之目的是甲方及/或其指定主体/人士（以下合称“收购方”）有意根据本意向书条款和条件收购乙方所合法持有的目标公司合计股股份以及由此所衍生的所有股东权益（即标的股份，若标的股份正式过户之前发生送股、转股、配股等情形的，标的股份的实际数量以届时调整后的为准）（下称“本次交易”）。1.4. 双方同意，本次交易原则上应按特定事项协议转让方式完成，甲方亦可选择其他合法方式完成本次交易，乙方同意予以积极配合。1.5. 在符合法律法规及监管机构关于股份转让价格相关规定的前提下，双方同意标的股份的转让价格应不高于人民币（大写）元（元）/股,转让总价款合计不超过人民币（大写）

3、元（元）（为免疑义，若标的股份正式过户之前发生送股、转股、配股等情形的，转让总价款不变，每股转让价格相应调整；若标的股份正式过户之前目标公司已宣布股息、红利等现金分派但未实际分配的，则该等现金分派在标的股份过户后归属收购方）。未经双方一致书面同意或本意向书另有约定，任何一方不得单方面要求调整上述交易价格。1.6. 乙方承诺其拟向收购方转让的标的股份均为无限售条件流通股，且不存在质押、权属争议、未结诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍，乙方未处于被限制证券账户交易的状态，且本次交易不会违背乙方作出的公开承诺、不会存在因乙方原因可能违反法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则或目

4、标公司章程的情形。1.7. 乙方确认并承诺，本次交易的实施不需要收购方向目标公司全体股东发出全面要约收购，无需履行相应要约收购程序；本次交易实施完成之前，目标公司章程不会增加任何可能要求收购方履行全面要约收购程序的条款规定。18本意向书旨在对截至本意向书签署之日双方就本次交易事宜已达成的交易方案和条件进行明确，以积极推进本次交易的实施和完成。双方同意在本意向书约定的基础上，就有关本次交易的具体事项达成并签署最终的交易文件（包括正式的股份转让协议等）。2 .本次交易涉及的相关工作2.1. 尽职调查。双方确认，本意向书约定事项是甲方对本次交易的初步意向，最终交易实施需甲方根据其对目标公司开展尽职调

5、查的结果确定。本意向书签署后，甲方有权指定中介机构对目标公司开展法律、财务、商业、知识产权等方面的全面尽职调查（下称“尽职调查”）。乙方承诺其与目标公司全力配合上述尽职调查工作，并按要求提供与目标公司相关的真实、准确、完整且无误导性的资料和信息。2.2. 正式交易文件签署。尽职调查顺利完成后，甲方决定按特定事项协议转让方式实施本次交易的，乙方同意配合与收购方签署股份转让协议等正式交易文件。2.3. 过户。若按特定事项协议转让式实施本次交易，正式交易文件签署后乙方同意配合与收购方共同在法定期限内尽快向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）提交标的股份转让相关申请；取得全国股

6、转公司对标的股份转让的确认文件后，双方应共同配合在法定期限内尽快向中国证券登记结算有限公司（下称“中国结算）申请办理并完成相关过户登记手续；标的股份转让价款的具体支付方式由相关方届时签署的股份转让协议等正式交易文件约定为准。2.4. 监管审批/备案及信息披露程序。本次交易实施过程中，乙方承诺其与目标公司将依法合规地就本次交易涉及的事项履行应尽的信息披露义务，并履行相关监管审批或备案程序；若涉及收购方需履行的监管审批或备案及信息披露程序，乙方同意积极予以配合。3 .本次交易的先决条件3.1. 双方同意，本次交易的实施应以如下先决条件全部成就/满足或由收购方明确书面豁免为前提：32收购方对目标公司

7、的尽职调查结果满意；3.3. 若收购方为私募股权投资基金，则该私募基金已依法设立并在中国证券投资基金业协会完成备案；3.4. 有关本次交易的正式交易文件均已签署，目标公司及交易双方涉及的内部审批文件或第三方（包括但不限于标的股份持有人的配偶）同意、许可及其他相关政府部门批准或备案文件（如需）均已取得；3.5. 若标的股份存在限制转让的情形，该等限制转让的情形已消除或采取双方同意的措施予以解决；3.6. 乙方在本意向书及正式交易文件项下所做出的陈述与保证真实、有效和完整，且目标公司自本意向书签署日至本次交易完成过户之日无重大不利变化；3.7. 乙方及目标公司不存在未向收购方披露的潜在的负债和对外

8、担保，或可能对未来的目标公司业务、运营、财务状况，或者对目标公司未来前景产生重大不利影响的事件；3.8. 目标公司全部资产，包括但不限于土地、房产、生产线及生产设备以及知识产权（商标、专利、专有技术等）均由目标公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向收购方披露的情况除外）；及3.9. 收购方根据尽职调查情况而合理提出的其他条件（如有）。4 .公司治理本次交易完成后，乙方同意积极配合按收购方要求完成对目标公司董事会、监事会及管理层成员的改选或调整。5 .排他期5.1. 本意向书签署后，双方将本着诚信的原则全面履行本意向书，乙方同意尽可能地配合快速完成尽职调查、正式交易文

9、件的定稿和签署、内外部审批或备案及信息披露程序、过户等事宜。5.2. 乙方承诺，本意向书签署后6个月内,未经甲方事先书面同意，乙方或其关联人士不得与第三方就目标公司任何股份转让、收购或目标公司增资的问题进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。本意向书签署后6个月内,若双方仍未能实施完成本次交易的，则双方可友好协商终止实施本次交易，并由双方各自负担其相应费用。5.3. 尽管有上述约定，若甲方通过尽职调查发现的关于目标公司的重大风险问题无法形成令甲方满意的、合理合法的解决方案，或者在尽职调查中乙方及目标公司未能配合提供甲方或其指定中介机构

10、合理要求的资料和信息，双方可友好协商终止实施本次交易，并由双方各自负担其相应费用。6 .过渡期本意向书签署后至本次交易完成过户之前（下称“过渡期”），乙方承诺目标公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持目标公司的正常运营和正常开支，并确保标的股份不会设置或发生任何质押、权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。7 .税费分担除本意向书或正式交易文件另有约定外，因本次交易实施过程产生的所有相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由各方按照法律、法规的规定或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。8 .保密8.1. 本意向书

11、各方保证对在讨论、签订、履行本意向书过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本意向书终止或解除之后仍需履行。8.2. 本意向书关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本意向书约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要

12、求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本意向书确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本意向书。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。9 .法律效力9.1. .本意向书经各方签名或盖章后订立，一式四份，各方各执一份，每份具有同等效力。9.2. 滁本条款和标题为“排他期”“过

13、渡期共保密”“违约责任”“法律适用”和“争议解决”的条款具有法律约束力以外，本意向书其他条款对各方均无法律约束力。10 .违约责任10.1. 任何一方违反本意向书中“排他期”“过渡期“保密条款的约定的，应赔偿守约方全部损失。10.2. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。11 .本意向书送达方式11.1. 为更好的履行本意向书，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：11.2. 双方应以

14、书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。11.3. 上述地址同时作为有效司法送达地址。11.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。12 .其他约定12.1. 不可抗力12.1.1. 不可抗力定义：指在本意向书签署后发生的、本意向书签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。12.1.2. 不可抗

15、力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本意向书项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。12.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本意向书的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本意向书的一部分，但不应影

16、响本意向书其余部分的合法有效性及可执行性。12.3. 不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本意向书项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本意向书任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本意向书项下的其他任何权利。12.4. 本意向书解释12.4.1. 本意向书的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本意向书的一部分，不作为解释本意向书任何条款或权利义务的依据。12.4.2. 本意向书中