一心堂：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

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1、证券简称：一心堂证券代码：002727一心堂药业集团股份有限公司YixintangPharmaceuticalCo.,Ltd.（住所：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号）YXTHealth一心堂向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告二。二三年五月第一节本次发行实施的背景和必要性一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟选

2、择向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行可转债的背景近年来，随着经济水平的增长、医疗服务能力的提高，中国卫生事业蓬勃发展。在居民收入水平上升、健康意识提高等因素的作用下，全国医药流通市场销售规模稳步增长，增速稳步回升。统计显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%,增速同比加快6.1个百分点。其中，药品零售市场销售额为5,449亿元扣除不可比因素同比增长7.4%药品批发市场销售额为20,615亿元，扣除不可比因素同比增长8.65%。随着医药体制改革不断深化，医药流通行业加快转型升级步伐，加强医药供应链协

3、同发展，创新药品零售与服务模式，行业销售总额稳中有升，显现出长期向好的态势。随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明显，加上处方外流政策的推进，零售终端药店数量和零售药店连锁化率稳步提高。根据药品流通行业运行统计分析报告（2016-2022）,单体药店数量由2016年的22.6万家增加至2022年的26.3万家，连锁药店数量由2016年的22.1万家增长至2022年的36.0万家，零售药店连锁率由2016年的48.6%提升至2021年的56.9%,零售药店连锁率不断提升。随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药

4、店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。二本次发行可转债的必要性（一）发挥新建门店规模效益，助力公司降本增效，提高综合竞争力，保持市场领先地位公司长期以来坚持核心区域门店高密度布局的扩张模式，形成了以城市为级别的立体化店群经营。公司结合城市商圈类型、门店销售、消费需求、发展潜力等因素综合分析，在各区域市场形成了标准全品类旗舰店（中心店）、单品类旗舰店、品类加强店、标准店、乡镇店构成的垂直渗透立体化店群，建立起了较高的竞争壁垒和成本优势，逐步取得市场领先优势。新建连锁药店是公司“少区域高密度网点”战略的进一步推进，有利于保持公司区域市场领先地位。各类型门店经营面向于不同地域、不同阶层的顾客，使商

5、品和服务更加丰富立体化，抗风险能力得到提升。同时，门店及销售网络的扩张，能够提升公司销售规模，增强公司对上游药品生产及批发企业的议价能力，通过经营规模效应促进公司降低采购成本，实现降本增效，进一步增强盈利能力。（二）提高物流仓储配送能力，支撑公司业务规模扩张得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。2020至2022年，公司的营业收入由126.56亿元增长到174.32亿元，截至2023年3月底，公司拥有直营门店数量9,344家，其中川渝市场直营门店数量1,685家，已成为公司除云南省外的第二大市场。现有川渝地区物流中心已跟不上公司

6、业务规模的扩张速度，公司亟需提高该地区的物流配送能力，满足未来发展需求。本次发行拟在成都建设大健康智慧医药基地一期物流中心，助力公司在川渝地区建立高效、稳定的物流配送体系和服务网络，大幅提升公司的仓储容量、物流配送能力和仓储物流的管理效率，为公司在川渝地区的全渠道业务进一步扩张奠定坚实的物流配送能力基础。为公司业务规模的快速扩张提供有力支撑，满足公司未来战略发展的要求。()满足日益增长的流动资金需求近年来，公司经营业务持续发展，收入规模逐年增加。公司营业收入从2020年度的126.56亿元增长至2022年的174.32亿元；门店数量从2020年的7,205家增加至2022年的9,206家。随着

7、公司业务规模的进一步扩张，公司在日常经营、门店建设等方面的资金需求也将进一步增加，以维持公司在行业内的竞争优势地位，扩大市场份额。本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金拟投入新建连锁药店和一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心建设项

8、目及补充流动资金项目，项目总投入金额242,551.02万元，投资金额较大。近年来公司业务处于快速发展阶段，现有资金主要用于满足现有业务增长的需要，难以满足项目建设的资金需求，在此背景下公司需要外部长期资金支持。（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。（三）可转债兼具股债双性，可降低公司的融资成本本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债

9、通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。（四）本次募集资金投资项目具备必要性与可行性本次募集资金投资项目均经过公司谨慎论证分析，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，推进公司经营发展战略的实施，具体分析详见公司同日披露的一心堂药业集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人

10、士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承

11、销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，

12、发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则如下：（一）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权堇事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易

13、均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可

14、转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+AXk)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(POAXk)/(1+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：PI=(PO-D+AXk)/(1+n+k)其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息

15、披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的

16、依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司IS事会(或董事会授权人)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定