企业的股票筹资.docx

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1、企业的股票筹资1 .股票的特征与分类。股票是股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是资本市场的主要长期信用工具。(1)股票的特征。不可偿还性。股票是一种无偿还期限的有价证券，投资者认购了股票后，就不能再要求退股，只能到二级市场卖给第三者。股票的转让只意味着公司股东的改变，并不减少公司资本。从期限上看，只要公司存在，它所发行的股票就存在，股票的期限等于公司存续的期限。参与性。股东有权出席股东大会，选举公司董事会，参与公司重大决策。股票

2、持有者的投资意志和享有的经济利益，通常是通过行使股东参与权来实现的。股东参与公司决策的权力大小取决于其所持有的股份的多少。从实践中看，只要股东持有的股票数量达到左右决策结果所需的实际票数时，就能掌握公司的决策控制权。收益性。股东凭其持有的股票，有权从公司领取股息或红利，获取投资收益。股息或红利的大小，主要取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策。股票的收益性，还表现在股票投资者可以获得价差收入或实现资产保值增值。通过低价买入和高价卖出股票，投资者可以赚取价差利润。以美国可口可乐公司股票为例，如果在1983年年底投资IOOO美元买入该公司股票，到1994年7月便能以11554美元的市场价格卖出，

3、赚取10倍多的利润。通货膨胀时，股票价格会随着公司原有资产重置价格上升而上涨，从而避免了资产贬值。股票通常被视为在高通货膨胀期间可优先选择的投资对象。流通性。股票的流通性是指股票在不同投资者之间的可交易性。流通性通常以可流通的股票数量、股票成交量以及股价对交易量的敏感程度来衡量。可流通股数越多，成交量越大，价格对成交量越不敏感(价格不会随着成交量一同变化)，股票的流通性就越好，反之就越差。股票的流通，使投资者可以在市场上卖出所持有的股票，取得现金。通过股票的流通和股价的变动，可以看出人们对于相关行业和上市公司的发展前景和盈利潜力的判断。那些在流通市场上吸引大量投资者、股价不断上涨的行业和公司，

4、可以通过增发股票，不断吸收大量资本进入生产经营活动，达到优化资源配置的效果。价格波动性和风险性。股票在交易市场上作为交易对象，同商品一样，有自己的市场行情和市场价格。股票价格要受到诸如公司经营状况、供求关系、银行利率、大众心理等多种因素的影响，其波动有很大的不确定性。正是这种不确定性，可能使股票投资者遭受损失。价格波动的不确定性越大，投资风险也越大。因此，股票是一种高风险的金融产品。例如，称雄于世界计算机产业的国际商用机器公司(IBM),当其业绩不凡时，每股价格曾高达170美元，但在其地位遭到挑战、出现经营失策而招致亏损时，股价又下跌到40美元。如果不合时机地在高价位买进该股，就会导致严重损失

5、。(2)股票的分类。按股东享有的权利和义务不同，分为优先股和普通股。优先股是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。普通股是“优先股”的对称，是随企业利润变动而变动的一种股份，是公司资本构成中最普通、最基本的股份。普通股股东通常拥有以下一些权利：a.公司管理权。对大公司来讲，普通股股东成千上万，不可能每个人都直接对公司进行管理。普通股股东的管理权主要体现为在董事会选举中有选举权和被选举权。通过选出的董事会代表所有股东对企业进行控制和管理。股东行使管理权的途径是参加股东大会。股东大会是股份公司的权力机构。股东大会由股东组成，通常定期召开。b.分享盈余和剩余财产要求权。股东的

6、这一权利直接体现了其在经济利益上的要求，这要求可表现为两个方面：一是股东有权要求从股份公司经营的利润中分配股息和红利，公司盈余的分配方案由股东大会决定，每一个会计年度由董事会根据企业的盈利数额和财务状况来决定分发股利的多少并经股东大会批准通过；二是股东在股份公司解散清算时，有权要求取得公司的剩余资产。但是公司破产清算时，财产的变价收入首先要用来清偿债务，然后支付优先股股东，最后才能分配给普通股股东。c.出让股份权。股东有权出售或转让股票，这也是普通股股东的一项基本权利。d.优先认股权。优先认股权是普通股股东拥有的权利，即普通股股东可优先于其他投资者购买公司增发新股票的权利。当公司增发普通股票时

7、，原有股东有权按持有公司股票的比例，在一定期限内以低于市价的认购价格购买新股。在享有权利的同时，普通股股东还应承担一定的义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。按票面形态不同，可分为记名股、无记名股、面值股和无面值股。a.记名股。这种股票在发行时，票面上记载有股东的姓名，同时姓名还载于公司的股东名册上。记名股票的特点是除持有者和其正式的委托代理人或合法继承人、受赠人外，任何人都不能行使其股权。另外，记名股不能任意转让，转让时，既要将受让人的姓名、住址分别记载于股票票面，还要在公司的股东名册上办理

8、过户手续，否则转让不能生效。显然这种股票有安全、不怕遗失的优点，但转让手续烦琐。b.无记名股。此种股票在发行时，在股票上不记载股东的姓名。其持有者可自行转让股票，任何人一旦持有便享有股东的权利，无须再通过其他方式、途径证明自己的股东资格。这种股票转让手续简便,但也应该通过证券市场的合法交易实现转让。c.面值股。有票面金额的股票，简称金额股票或面额股票，是指在股票票面上记载一定的金额，如每股人民币IOO元、200元等。金额股票给股票设定了票面价值，这样就可以很容易地确定每一股份在该股份公司中所占的比例。d.无面值股，又称比例股票或无面额股票，股票发行时无票面价值记载，仅表明每股占资本总额的比例。

9、其价值随公司财产的增减而增减，因此这种股票的内在价值总是处于变动状态。该种股票最大的优点是，避免了公司实际资产与票面资产的背离，因为股票的面值往往是徒有虚名，人们关心的不是股票面值，而是股票价格。发行这种股票对公司管理、财务核算、法律责任等方面要求极高，因此只在美国比较流行，甚至有不少国家根本不允许发行。按投资主体不同，可分为国有股、法人股和社会公众股。国有股指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分股份制企业都是由原国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股权中占有较大的比重。法人股指企业法人或具有法人资格的事业单位、

10、社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。目前在我国上市公司的股权结构中，法人股平均占20%左右。根据法人股认购对象的不同，可将法人股进一步分为境内发起法人股、外资法人股和募集法人股三部分。社会公众股是指我国境内个人和机构，以其合法财产向公司可上市流通股权部分投资所形成的股份。我国国有股和法人股目前还不能上市交易。若要转让，可以在法律许可的范围内，经证券主管部门批准，与证券机构投资者签订转让协议，一次性完成大宗股权的转移。由于国家股和法人股占总股本的比重平均超过70%,在大多数情况下，要取得一家上市公司的控制股权，收购方需要从原国家股东和法人股东手中协议受让大宗股权

11、。除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。按上市地点不同，可分为A股、B股、H股、N股、S股。A股的正式名称是人民币普通股票。它由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。B股的正式名称是人民币特种股票。它以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易。它的投资人限于：外国的自然人、法人和其他组织；我国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；中国证监会规定的其他投资人。B股公司的注册地和上市地都在境内，只不过投资者在境外或在中

12、国香港、澳门及台湾地区。H股，即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文名称是HongKong,取其字首，在港上市外资股就叫作H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N,新加坡的第一个英文字母是S,纽约和新加坡上市的股票就分别叫作N股和S股。按公司业绩不同，可分为绩优股和垃圾股。绩优股就是业绩优良公司的股票，但对于绩优股的定义，国内外却有所不同。在我国，投资者衡量绩优股的主要指标是每股税后利润和净资产收益率。一般而言，每股税后利润在全体上市公司中处于中上地位，公司上市后净资产收益率连续三年显著超过10%的股票当属绩优股之列。而在国外，绩优股主要指的是业绩优良且比较稳定的大公司股票。这些公司

13、经过长时间的努力，在行业内达到了较高的市场占有率，形成了经营规模优势，利润稳步增长，市场知名度较高。垃圾股指的是业绩较差的公司的股票。这类公司或者由于行业前景不好，或者由于经营不善等，有的甚至已进入亏损行列。2 .股份有限公司的设立、股票的发行与上市。(1)股份有限公司的设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以发起设立

14、方式设立股份有限公司的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足(投资公司可以在5年内缴足)。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款，负返还股款并支付银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（2）股份有限公司首次发行股票的一般程序。发起人认足股份、缴付股资

15、。发起方式设立的公司，发起人认购公司的全部股份；募集方式设立的公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。发起人可以用货币出资，也可以非货币资产作价出资。在发起设立方式下，发起人缴付全部股资后，应选举董事会、监事会，由董事会办理公司设立的登记事项；在募集设立方式下,发起人认足其应认购的股份并缴付股资后，其余部分向社会公开募集。提出公开募集股份的申请。以募集方式设立的公司，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理部门递交募股申请，并报送批准设立公司的相关文件，包括公司章程、招股说明书等。公告招股说明书，签订承销协议。公开募集股份申请经国家批准后，应公告招股说明书。招股说明书应

16、包括公司的章程、发起人认购的股份数、本次每股票面价值和发行价格、募集资金的用途等。同时，与证券公司等证券承销机构签订承销协议。招认股份，缴纳股款。发行股票的公司或其承销机构一般用广告或书面通知的办法招募股份。认股者一旦填写了认股书，就要承担认股书中约定的缴纳股款义务。如果认股者的总股数超过发起人拟招募的总股数，可以采取抽签的方式确定哪些认股者有权认股。认股者应在规定的期限内向代收股款的银行缴纳股款，同时交付认股书。股款认足后，发起人应委托法定的机构验资，出具验资证明。召开创立大会，选举董事会、监事会。发行股份的股款募足后,发起人应在规定期限内（法定30天）主持召开创立大会。创立大会由发起人、认股人组成，应有代表股份总数半数以上的认股人出席方可举行。创立大会通过公司章程，选举董事会和监事会成员，并有权对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产作价进行审核。办理公司设立登记，交割股票。经创立大会