深圳中华自行车集团股份有限公司007招股说明书.docx

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1、深圳中华自行车（集团）股份有限公司（OOOO1.7）招股说明书股票简称：SST中华A股票代码:Ooe）OI7重要提示本公司对以下刊出的资料的真实性、准确性负责。以下资料如有不实和遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。深圳证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。概要以下资料摘录自本招股说明书,故应与本股说明书一并阅读。公司业务本公司于一九八五年建成投产,原先是由深圳市莱英达集团公司（中）和香港大环自行车有限公司（港）组成的出口创汇、技术先进型的中外合资企业。到一九八七年,美国世稳自行车（香港）有限公司加入后,变成了中、港、美三方的合资企业,经营年限为30年。木公

2、司投产至今,一直从事自行车生产装配,目前已具备年生产自行车180万辆能力。1990年初,本公司为了应付日渐增多的客户订单,决定在宝安县龙华纪兴建二厂,并于同年11月正式动工,最终年产能力将达250万辆。从开办以来,本公司一直致力于新产品的开发,目前设计并生产、销售的各类国际潮流自行车主要有轻便郊游车、高级赛车、童车、爬山车和高级铝合金车共五大类,6千多种规格、型号和款式。其中包括以本公司注册的牌子“DIAMONDBACK及EMME1.1.E”外还有以客户本身名称命名的SCOTT、MBK及APo1.1.o”等。目前主要销售市场为美加、西欧、大洋洲、日本等十多个经济发达的第一、二世界国家和地区。公

3、司业绩以下为本公司截至一九九0年十二月三十一日止三个年度及截至一九九一年七月三十一日七个月的经营业绩,此概要摘录自深圳市会计师事务所资产净值及经营业绩的验证报告（全文见附录二）所载资料而制订。单位:人民币千元项目88年89年90年91年17月一、销售收入162,009254,371510,841485,174二、税前利润9,04318,15536,91737,943三、税后利润9,04318,15535,85437,046截至一九九二年十二月三十一日止财政年度之预测不少于118,610,000元0.59元0.23 元3.75元预测税后利润（附注1）预测每股盈利（附注2）预测每股末期股息（附注3

4、）售股统计数字每股发售价按发售价计算的市值（不含B股）669,672,500元预计股息收益率（附注4）6.1%经调整每股资产净值（不含B股乂附注5）1.64元附注1预测税后利润是根据深圳市会计师事务所审定的1992年度末包括非经常性项目之预测税后溢利数。2、预测每股盈利是以本公司1992年度末包括非经性项目之预测税后利润及深府办复（1991）888号文确定本公司资本总额17,588.6万股加上计划发行的人民币特种股（B股）2,550万股共20J38.6万股为计算依据。3、预测每股股息是根据下文”盈利预测及股息”一节所述之基准而订定4、预测股息收益是根据下文“盈利预测及股息所述的每股派息额及发售

5、新股价计算。5、按下文“经调资产净值”一节所述作出调整及根据本文件所述公司资本总额17,588.6万股（不含B股）计算。一、释义在本招股说明书内.以下简称具有下列意义：本公司:指经深府办复（1991）888号文批准改组为股份制的“深圳中华自行车（集团）股份有限公司，英文名称为:，SHENZHENCHINABICYC1.ESCOPANY（HO1.DINGS）1.IMITEDw原公司:指改组成股份公司之前的“深圳中华自行车（集团）有限公司.原合资公司:指原公司从1984年8月24日成立至1988年7月6日改名成为集团公司以前的“深圳中华自行车有限公司，发起人:指原公司合资的三方股东即：深圳市莱英达

6、集团公司；香港大环自行车有限公司；美国世稳自行车（香港）有限公司；新股:指本公司本次新增公开上市发行的股份，人民币股:指以人民币标定面值且以人民币计价交易的普通股股票；人民币特种股一B股:指以人民币标定面值,专供境外投资者以外币进行买卖的普通股股票。元:指人民币元；产销一体化:指本公司拥有自己的生产基地以及海内外销售网络,并根据销售市场的情况确定生产目标.形成自有生产及销售体系；龙华二厂:指本公司在宝安县龙华镇兴建的分厂.二、绪言本招股说明书根据广东省经济特区涉外公司条例、深圳市股票发行与交易管理暂行办法及我国现行有关证券之管理规定,并参考深府（1986）590号文件及国际惯例,为本公司转为股

7、份制及股票公开发行及挂牌买卖之目的,提供有关木公司之各项详细资料。本公司董事会愿就本招股说明书所载资料的准确性负共同及个别责任。在作出一切适当之查询后.可以保证就其所知确信而言.并无遗漏任何重大事实,致令本说明书之内容有误导成份。发售新股所指股份只根据本说明书所载之资料及所作之声明以供认购,本公司并无授权任何人士就此次发售新股提供本说明书以外的其它资料或声明,任何此类资料或声明均不应视为已获得本公司、包销商或发售新股有关之其他人士所授权发出,因而不应轻信或依赖此类资料或声明作出判断。本公司已按国家有关法律、法规及广东省深圳经济特区的有关规定,获深圳市人民政府批准完成股份制改造,并已获中国人民银

8、行深圳经济特区分行批准本公司公开发行股票：三、股本及其形成过程1股本形过程1984年8月24日原合资公司成立.协议投资额为人民币340万元及港币1.200万元.其中:深圳莱英达集团公司（下称甲方）出资人民币340万元,香港大环自行车有限公司（下称乙方）以港币1,200万元投入,甲乙双方各占V2股权。后经深圳市会计师事务所于1988年9月22日的清算审查报告核定.甲、乙双方原实际投资额为6,109,612.55元。在84年至87年经营过程中,双方再增加投资9,823,662.89元（其中利润累计为4.525.872.69元）。截止1987年2月28日资本净值为15,933,275元。1987年2

9、月28日美国世稳自行车（香港）有限公司（下称丙方）经甲乙两方同意,以美金125万元向前两方认购原合资公司1/3股权,并从1988年1月1日起成为原合资公司股东之一。1987年来,原合资公司为扩建产能需要,经董事会批准,将1987年3月1日至1987年12月31日之利润人民币6,479,656元追加投资,折成股本,而丙方也相应投入833.333美元以保持甲、乙、丙三方各占地股权,其后三方再同意均等追加投入共3,208,123.09元。使原合资公司截止1987年12月31日之实收资本为人民币28,707,883元,并于1988年7月改名为“深圳中华自行车（集团）有限公司”。经深圳市中华会计师事务所

10、资产评估、深圳市会计师事务所净资产验证及深圳市投资管理公司对资产评估的确认,本公司截止1991年7月31日净资产总值为16,510万元,评估增值8,8o6万元,增幅114.31%o其中1991年1月1日至1991年7月31日的税后利润在扣除253万元公益金后为3,705万元,并巳完全参与折股。根据深圳市人民政深办复（1991）888号文件规定,在本公司原资产存量16,510万元中提取2,201.65万元为法定资本公积金,其余折为14,308.6万股。2、股本结构本次股票发行截止日的实收股本将为本公司的注册资本,假设本次发售新股已达到预期之目标.则本公司的股本构成为：其中：总股本：20.138.

11、6万股原有股份：14,308.6万股,占总股本之13.66%发行新股：5,830万股,占总股本之258.95%其中：向境内社会公众发行2750万股,占总股本之13.66%.向本公司内部员工发行:530万股.占总股本之2.63%。计划发行人民币特种股（B股）2,750万股,占总股本之2.63%;原有股份和发行新股在本公司内有有同等权益。四、物业及设备之权益经深圳中华会计师事务所评估,截止1991年7月31日,本公司所拥有的物业及设备如下：（一）固定资产净值为169,266,952元。其中：1、房屋及建筑物净值IoI,826,914元本公司拥有生产性房产5栋,座落于水贝工业区独树村,建筑面积达59

12、,205平方米,价值82,051,541元,拥有非生产性房产（即员工住宅）10,230平方米.价值16.819,322元,座落在水贝工业区独树村及园岭新村,拥有构筑物和新增房产2,956,051元.2、生产设备63,438,847元。全部安装在本厂区以内,主要包括前处理设备、焊接设备、总装设备、输送带及供电系统等；3、运输设备1,189,638元；4、其他设备2,811.553元。（二）在建工程总值116734486元。是龙华二厂金部物业及设备价值之和。五、债项截止1991年7月31日,本公司经评估后的负债总额为493,683,969元。其中：1、流动负债476,578,696元其中:短期银行

13、借款385,561,479元公益金2,525,079元其他负债88z402,138元2、长期负债17,105,273元以上详细内容请参见1991年8月29日,深圳中华会计师事务所资产评估结果报告书及1991年9月5日深圳市会计师事务所“关于深圳中华自行车（集团）有限公司资产净值及经营业绩的验证报告。除以上所列外,本公司无任何其他长、短期负债及抵钾、担保。本公司应收款款中亦没有发生逾期时间超过一年的款项,故不存在坏帐损失及提坏帐准备。六、股票发售的条件1、原合资公司是经深圳市人民政府深府复1984458号（1984年8月24日）文件批准设立.并经深圳市人民政府外复口988382号文件批准为集团公

14、司,在深圳市工商行政管理局注册登记。2、原公司董事会于1990年8月1日通过决议改组为中外股份有限公司3、原公司经深圳市人民政府深府复1991888号文件批准,改组为深圳中华自行车（集团）股份有限公司4、本公司章程已经深圳市人民政府审定原则同意5、本公司本次发行股票已获中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字1991第119号文件批准。6、木公司的总资产及净资产已经深圳市中华会计师事务所对资产评估、深圳市会计师事负所对净资产验证及深圳市投资管理公司对资产评确认。7、木公司与中国工商银行深圳市信托投资公司、深圳证券登记有限公司所签订的新股包销及登记合同业经中国人民银行深圳经济特区分行审查同意。七、

15、股票发售规则1、本次发售的新股为记名式的人民币股2、本公司股票每股面值1元,实行一手一票制,每标准手500股,票面记股3、公司设人民币和人民币特种股（B股）、人民币特种股仅限境外投资者,按中国有关规定以外币折合成人民币认购。支付股息和红利时,按中国有关规定折合成人民币支付。4、木公司是次发售之新股不包括人民币特种股。人民币特种股的发售规则将会另行公布。5、本分司内部职工股的发售严格按照“深圳市股票发行与交易管理暂行办法”的有关规定办理经公司董事会同意.采取在规定的限额内自愿认购的方式,凭职工工资花名册和存析,由中国工商银行深圳市信托投资公司统一收款.按认购总额发给一张非标准手股票，6.本公司是次发售之人民币股将以溢价发行,发行格价为每股人民币3.75元,此定价主要根据公司过去和未来一年的盈利及现有股票市场情况,以今年的每股盈利因素为主、并综合考虑木行业情况,公司业绩股票市场走势加以确定.7、若以是次发行价为3.75元以1991年8-IZ月预期税后利润计算的每股盈利（不含B股）为0.22元、以1992年预期税后利润计算的市盈率(含B股)为6.4倍。八、股票发售办法本公司本次公开发行的股票采用凭身份证认领申请表,抽签等额认购的方式进行。1991年11月22日举行了深圳市11家上市公司新股认购抽签仪式,并产