财税尽职调查及估值服务协议.docx

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1、财税尽职调查及估值服务协议协议编号：_甲方（委托方）：深圳市龙岗区城投置地开发有限公司法定代表人：罗顺华统一社会信用代码：97927OW住所：深圳市龙岗区中心城腾飞路9号创投大厦IOOl乙方（受托方）：法定代表人：统一社会信用代码：住所：鉴于：1、甲方受区城市更新局等政府职能部门委托，对龙岗区域内出险房地产项目进行市场化纾困研判；2、乙方通过甲方的遴选采购程序，被确定为相关项目财务尽调服务承包商候选单位。甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对【】位于深圳市【】区【】街道【】开展财务和税务尽职调查及提供估值服务事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，以资共同信守。第一条委托事项甲方同意委托乙方对【

2、】（以下简称“XXX集团深圳公司、”目标公司“）之【举QL片区拆除重建类城市更新项目】（以下简称“XXX项目”、”目标项目）开展财务和税务尽职调查及提供估值服务，乙方同意接受甲方的委托。甲方遴选采购中包括的【】【】【】等其他项目如有需要.将另行与乙方签署协议。第二条服务对象、方式和时效乙方应根据政府职能部门的协调安排开展工作，在工作过程中解答服务对象有关财务、税务和估值问题的咨询，必要时应出具相应意见。乙方应根据服务对象的需求将目标项目和目标公司的尽调和估值情况进行汇报（汇报包括但不限于现场会议、视频/电话会议、书面文件等形式），并按照服务对象的意见对汇报文件、尽调报告初稿等工作成果进行完善，

3、最终形成并出具正式的尽职调查服务报告。在提交正式的尽职调查服务报告后，如服务对象有关于目标公司、目标项目财务、税务和估值问题的补充咨询，乙方应做出解答，必要时应出具相应意见。在目标项目管理层全力配合和全面提供所需资料的基础上，乙方应于现场工作正式开展后2周内出具工作报告初稿，正式报告的提交须按照服务对象的书面指令，并经甲方签收。第三条工作范围乙方的尽职调查工作范围将涵盖目标公司于2020年、2021年及2022年最近期（相关期间”）的财务报表及相关信息，工作主要包括调查访谈与管理层讨论以及阅读分析其提供的信息，具体包括以下内容：3.1 尽调工作假设乙方假设目标项目管理层将会协助乙方对所提供的信

4、息进行进一步解释。同时，目标公司会将乙方工作中所需要的资料和信息集中在一个地点，供乙方进行工作。乙方工作范围的完成情况及所发现问题的全面性将取决于目标公司所提供信息的完整性、质量以及目标公司的合作程度。3.2 财务尽职调查3.2.1 目标项目的基本状况及目标公司财务系统。A通过与管理层的讨论并阅读相关资料，了解目标公司的股权架构及组织结构，以及历史期间股权变更安排。B询问目标项目的历史沿革、项目位置及面积、项目改造计划等情况，以及合作方在征地拆迁过程中扮演的角色与对应的权利及义务。C询问目标公司历史的资金来源及资本金到位情况。D阅读目标公司相关期间经审计的财务报告、管理报表及相关附注资料，了解

5、关于财务报表的编制基础和编制方法。E询问目标公司目前采用的会计政策，特别是与目标地块相关的资产（如土地使用权、房屋及建筑物、在建工程）的成本确认、利息资本化及折旧摊销方面的会计处理方法。3.2.2 目标项目地块、地上房屋建筑物、装修及在建工程等相关资产。A询问目标地块取得相关的历史沿革、位置及面积、拆迁及搬迁情况、开发及使用现状、是否存在抵押担保或其他开发受限等情况。B与管理层讨论目标地块在深圳所属地区城市更新流程中所处的环节，目标地块后续开发建设过程中还需要完成哪些事项或手续，以及计划的时间表与预计支出。C获取拆迁补偿台账及合同样本，了解目标项目的拆迁赔偿安排、签署进度、实施进度及未来期间尚

6、需支付的拆赔款，了解拆迁支出是否按照补偿协议支付、是否取得相应票据，抽样查看拆迂补偿的相关文件记录，了解是否存在补偿支付不到位的情况。D从已签署拆迁协议的清单中随机选取样本，核对拆迁补偿协议相关安排、拆迁赔偿款支付情况等信息。E获取目标项目的存货组成，了解成本归集方法，对相关成本的合理性及真实性进行核查。了解是否存在与上述资产相关的负债及尚未履行的义务（例如未支付的拆迂补偿款）。若有，获取相关负债及未履行义务的明细及金额，并与管理层讨论相关负债/义务的后续清偿/履行安排。F获取截至2022年最近期期末目标项目与承建商合同的签订及履行情况（如适用），查阅重大合同文件，是否存在尚未履行义务和争议情

7、况。取得建筑安装成本相关的应付款项汇总表（如有），询问建造成本的确认进度，了解是否存在未确认的负债。3.2.3 现金流及对外融资情况A获取目标公司重大银行账户于各期期末的银行对账单及余额调节表，询问主要调节项目性质及对财务报表的影响，询问目标公司是否存在受限制的现金和银行存款。B获取目标公司的现金流量表，分析经营、投资及筹资现金流状况，了解是否存在资金缺口。C了解目标项目的融资安排、渠道及相关资产抵押、担保情况。获取截至2022年最近期期末的借款明细及借款合同，包括借款金额、用途、利息、期限、抵押/保证/担保情况、借款额度使用情况、限定性条款等，了解借款使用和本息偿付状况及逾期还款相关责任。D

8、了解目标项目的其他融资安排、渠道及相关资产抵押、担保情况（例如关联方提供的借款），了解2022年最近期期末各类借款的还款安排。3.2.4 关联方往来A通过管理层访谈及公开信息查询，获取目标项目关联方清单及关联关系，汇总目标项目的关联方交易及往来清单。B阅读主要关联交易合同，了解关联方交易的性质（包括定价机制、成本/费用分摊方法等）OC了解目标项目的关联方交易以及关联方资金拆借（如向关联方借款的利息、还款期及限制等约定）情况，了解其对目标项目财务报表的影响。D询问与关联公司是否存在相互担保等安排，梳理关联方资金占用情况，考虑在本次交易中如何处理这些关联交易及余额。3.2.5 其他资产负债A获取其

9、他应收款、应收账款、待摊费用等资产项目截至2022年最近期期末的明细，了解重大余额的成因及相关安排，与管理层讨论潜在坏账的可能性并分析坏账准备计提是否充分。B获取其他应付款、应付账款、预提费用等负债项目截至2022年最近期期末的明细，了解重大余额的成因及相关安排，询问其性质并考虑是否足额计提相关负债。3.2.6 表外资产、承诺事项及或有负债结合项目历史沿革、主要合同条款等信息，识别目标项目截止于最近期末的重大对外承诺和账外/或有负债（包括历史期间的承诺事项、资金链问题所带来的潜在负债等），包括但不限于：A重大合同承诺（包括未在账面反映的拆迁补偿、延迟支付拆迁款的罚金、借款逾期的罚息等）。B受到

10、限制的资产（例如受限现金、用于抵押和担保的资产等）。C潜在的法律诉讼或未决诉讼及可能涉及的金额。D对外担保。E其他表外事项。3.2.7 利润表获取并概要分析目标项目相关期间利润表收入、主要费用构成、其他收益及支出等利润表科目明细及性质。3.3 税务尽职调查3.3.1 所得税A访谈了解企业所得税现状，审阅在相关期间内目标公司与税务机关往来信函（如有），指出可能存在的不合规的事项。B讨论目标公司企业所得税的申报缴纳情况，以及计算企业所得税的方法（包括有关税务调整的计算）；了解目标公司在财务方面确认收入、分摊成本和费用等的原则及其对企业所得税的影响。C涉及拆迁补偿的项目，访谈了解拆迁补偿的具体约定情

11、况及支付进度，评估目标公司对拆迁补偿的税务处理（企业所得税、增值税、土地增值税等）是否合规。D阅读相关期间的审计报告、企业所得税季度和年度申报表及其附表，评估是否存在少缴纳企业所得税的情况。E了解尽职调查期间目标公司涉及的重组交易，并根据目标公司提供的重组交易信息及相关税收规定评估潜在的税务风险（企业所得税、增值税、土地增值税等）（如有）。F了解目标公司尽职调查期间内与关联方的交易情况以及目标公司转让定价的政策和安排，并指出重大税务风险领域。但请注意乙方不会对目标公司的转让定价政策进行行业比对分析。3.3.2 增值税A访谈增值税现状（如销项发票开具、进项发票取得情况），了解是否享受增值税优惠政

12、策.B阅读相关期间的月度增值税申报表及其附表，评价税款的计算方法和申报流程.C评估是否存在少预缴、少缴纳增值税的情况。3.3.3 土地增值税A访谈了解目标公司的土地沿革并审阅相关交易文件，了解土地价款的支付进度,审阅地价款发票。B讨论目标公司土地增值税费用的会计和税务处理方法，包括财务方面确认收入和分摊成本、费用的方法及其对土地增值税的影响。C了解土地增值税的计算、申报及缴纳情况，审阅税务调查期间有关土地增值税的预缴资料，评估是否存在少预缴土地增值税的情况。D询问管理层是否存在与中国税务机关未能解决或有争议的重大土地增值税问题。E询问管理层有关建筑安装合同和有关项目开发过程中取得的主要发票，指

13、出与项目开发无关且金额较大的成本项目或因未取得有效凭证而无法在土地增值税前作为扣除项目且金额较大的成本和费用项目。F对于城市更新项目，了解目前城市更新权利主体和实施主体的安排，审阅拆迁补偿协议的安排推进情况，以及目前已经发生的成本费用类型、数据和票据的合同情况，评估对未来土地增值税的影响。G询问管理层未来的主要安排，如：主要的交易安排、项目的融资安排和原居民回迂的安排（如适用）及这些安排对土地增值税的影响。3.3.4 其他税种A了解目标公司取得土地时契税的计算方式，评估其中可能存在的不合规事项。B审阅目标公司土地使用税申报表、计算表等，评估是否存在少缴纳土地使用税的情况。C审阅合同台账，了解目

14、标公司计算印花税的方法，特别是印花税应税合同范围，评估是否存在不合规事项、是否存在少缴纳印花税情况。D审阅目标公司缴纳房产税的计算方式，评估其中可能存在的不合规事项。3.4 估值测算服务3.4.1 获取并了解目标公司基于估值基准日的过去三年（如有）及于估值基准日的审计报告、财务报表、资产列表、所有权数据，及甲方关注的财务指标等。3.4.2 针对目标项目与管理层进行会谈，以了解物业的背景、现状、规划指标、开发计划、销售计划。3.4.3 获取土地及在建工程的相关信息，如土地使用权出让合同、土地使用权证、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、平面图、工程造价预算、工程进度确

15、认单等。3.4.4 对目标项目进行实地查勘以了解现时状态等。3.4.5 根据公开信息，对决定土地及在建工程的市场因素和数据，如土地的价格走势、土地可比成交案例、建筑造价等，进行调研及资料搜集。3.4.6 根据公开信息，对影响目标物业完工后市场价值的因素和数据，如物业价格走势、可比交易案例、可比租金案例及资本化率、市场交易状况等，进行调研及资料搜集。3.4.7 获取并理解甲方现有的测算模型，结合财税尽调的结果，针对假设参数的合理性与甲方进行沟通及确认。3.4.8 基于上述工作，对目标项目的经济可行性测算进行校核，并将初步校核结果与甲方进行沟通。3.4.9 同时，对位于深圳市【】区【】街道【】拆除重建类城市更新项目（拆除用地面积约【】万r）已有的经济可行性测算进行校核。第四条项目团队和服务费用4.1 乙方此次的项目团队将指定由合伙人【】、合伙人【】、合伙人【】领导。乙方应尽合理的努力以确保上述人员参与本协议约定业务的工作，在经甲方书面同意的情况下，乙方也可调派其他具备同等或相近技能的人员负责有关的工作。4.2 本协议项下的服务费用（包括增值税、附加税及代垫费用等）共计人民币XXXX万元整（小写：XXXXXX）,费用按照下列方式支付：4.2.1 本协议签订后，乙方启动尽职调查工作，形成的尽职调查工作报告初稿经甲方认可，经乙方书