海泰科：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）.docx

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1、证券简称：海泰科证券代码：301022青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）第一节本次发行证券及其品种选择的必要性青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海泰科”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。二、本次发

2、行实施的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券

3、登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人）根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债

4、的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册批文后，经与

5、保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券利率本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易

6、价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/(l+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派发现金股利：

7、Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+Ak)/(ln+k)。其中：Pl为调整后转股价，Po为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份

8、类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调

9、整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据注册办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定

10、，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性一、本次发行符合注册办法向不特定对象发行可转债的一般规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合注册办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分

11、别为5,418.35万元、6,837.08万元和6,032.34万元，平均可分配利润为6,095.92万元。本次可转换债券拟募集资金39,657.16万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。公司符合注册办法第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率（合并）分别为53.87%、53.53%33.60%和30.60%,符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资

12、产负债结构。2019年、2020年、2021年及2022年19月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,285.71万元、3,913.01万元、6,040.91万元和-667.79万元，最近一期现金流量净额减少主要系为减少财务费用未进行外币回款融资，及受疫情影响客户回款变慢所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。公司符合注册办法第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一

13、百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合注册办法第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法、证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、

14、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部

15、门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册办法第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（七）发行人最近两年持续盈利2020年度及2021年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,837.08万元和6,032.34万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,934.60万元和3,226.11万元。公司最近两年持续盈利。公司符合注册办法第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（A）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2022年9月30,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合注册办