森麒麟：回购报告书.docx

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1、证券代码：002984债券代码：127050证券简称：森麒麟债券简称：麒麟转债公告编号：2022-094青岛森麒麟轮胎股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易

2、系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币40元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起8个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。2、公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。根据公司章程的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议

3、。3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。4、相关风险提示(1)本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；(2)本次回购事项存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；(3)本次回购事项可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据法律法规规定需变更或终止回购方案的风险；(4)本次回购股份拟用于后期实施股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施股权激励，则未实施

4、部分的股份存在启动注销程序的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股份回购规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份及公司章程等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：一、本次回购方案的主要内容(一)回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀员工的积极性，提升团队凝聚力，携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司

5、未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。(二)回购股份符合相关条件本次公司回购股份符合上市公司股份回购规则第七条与深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份第十条规定的条件：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。()回购股份的方式及价格区间本次回购股份方式为以集中竞价

6、交易方式进行。本次回购价格不超过人民币40元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。(四)回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币1

7、5,000万元且不超过人民币30,000万元，回购价格不超过人民币40元/股。按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为750万股，约占公司目前总股本的1.15%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为375万股，约占公司目前总股本的0.58%o具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实

8、施期限为自董事会审议通过回购方案之日起8个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

9、决策过程中，至依法披露之日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况按回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为750万股，约占公司目前总股本的1.15%o假设本次回购股份将用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：股份类别回购前回购后数量（股）比例（）数量（股）比例（%）有限售条件股份354,648,75254.59362,148,75255.74无限售条件股份295,021,70045.41287,521,70

10、044.26合计649,670,452100.00649,670,452100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。按回购金额下限人民币15,OoO万元、回购价格上限40元/股测算，回购股份数量为375万股，约占公司目前总股本的0.58%。假设本次回购股份将用于实施股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：股份类别回购前回购后数量（股）比例数量（股）比例（）有限售条件股份354,648,75254.59358,398,75255.17无限售条件股份295,021,70045.41291,271,70044.83合计649

11、,670,452100.00649,670,452100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币10,958,464,665.91元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币7,677,376,188.41元，负债总额人民币3,281,088,322.17元,货币资金余额为人民币1,886,33

12、2,063.49元，2022年1-9月公司实现营业收入4,750,002,095.04元。回购上限金额30,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为2.74%、3.91%,均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，

13、维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时

14、履行信息披露义务。（+）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于公司后期实施股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照中华人民共和国公司法等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务,充分保障债权人的合法权益。（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期

15、内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购股份事宜的审议程序及信息披露情况（一）审议程序公司于2022年10月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于后期实施股权激励计划。根据公司章程的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。公司独立董事就本次回购股份事宜发表以下独立意见：1、公司回购股份方案、表决程序符合中华人民共和国公司法上市公司股份回购规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等法律法规及公司章程的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。3、本次回购股份的资金为公