2022年股权代持协议(委托持股协议).docx

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1、委托持股协议本协议由以下双方于2022年月日在省市区签署：甲方（实际股东）：（委托人）身份证号码：地址：联系电话：乙方（名义股东）：（受托人）身份证号码：地址：联系电话：鉴于：L*有限公司（下称“目标公司”）是依法设立的有限责任公司，成立时间【】年【】月【】日，注册资本【】万元，截止本协议签订之日，目标公司现有股东尚未履行实缴出资义务。2 .甲方和乙方是具有完全民事行为能力的自然人，甲方拟通过股权受让方式成为目标公司股东，持有目标公司【】外股权，享有对目标公司的知情权、参与管理权、获得投资收益权及其他合法股东权益。3 .甲方现委托乙方代为持有上述股权，即乙方接受甲方委托代为受让原股东【】转让的

2、目标公司【1%的股权。为此，甲乙双方依据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法等法律法规，就甲方委托乙方代持目标公司【】%股权事宜，经协商一致，达成如下条款，共同遵守执行：第一条委托内容甲方委托乙方代为受让目标公司创始股东【】转让的目标公司【】股权并代为持有，乙方受托在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与目标公司公司章程规定的其他股东权利。第二条委托方式1 .1在股权代持期间，乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。2 .2甲方有权随时解除对乙方的委托，乙方应无条件将代持股权归还甲方或转移到甲方指

3、定第三方名下，乙方无条件同意并对此提供必要的协助及便利。乙方于收到甲方通知当日，向甲方或甲方指定第三方移交公司经营管理权（如有）、股东表决权等；并在5个工作日内办理工商变更登记。3 .3在代持股权期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股权及股东权益；乙方应保证代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处分代持股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或设定质押、对目标公司进行增资或减资等。4 .4甲乙双方同意本协议项下委托关系为免费委托，即乙方不就此委托事项向甲方收取任何报酬或者劳务费用。第三条公司管理决策与知情权3.1乙方根据甲方的指示经营管理公司。需要乙方在公司

4、股东会表决的事项，乙方必须按照甲方的意愿行使股东权利，比如表决权、分红权、增资优先权等，必须通过甲方同意。3. 2公司清算、注销、增资扩股等重大决策，乙方表决、签署文件前须取得甲方的书面授权。5 .3甲方有权了解公司的实际生产经营状况、财务状况、公司决策等有关公司的任何情况，乙方必须将其获知的信息毫无保留的如实告知甲方。第四条股权收益5.1 甲方作为隐名股东是公司股权的实际所有人，享有股权代持期间产生的股权收益，包括但不限于股息、红利等。6 .2如公司在股权代持期间因某种原因进行清算、注销，经清算后公司有剩余财产的，该财产由甲方所有。4. 3如乙方代甲方收取4.1、4.2约定之收益、财产，应在

5、收到该收益、财产后1日内，交付给甲方或甲方指定第三人。逾期不交付的，按照逾期支付金额每日千分之五标准向甲方支付违约金。第五条代持期限及协议终止5.1代持期限：甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。5. 2代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。5. 3如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。5. 4如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未

6、有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利180日后，将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方法定继承人。5. 5如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。5.6一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的【五日】内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。第六条双方的陈述和保证6.1甲方的陈述和保证：甲方作为上述股权的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益；甲方有权将“代持股权”转移到自己或自己指定

7、的任何第三人名下；甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正；甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并行使相应的股东权利；甲方保证以其实际出资额为限对公司承担责任。6. 2乙方的陈述和保证：乙方在此声明并确认，代持股权的投资款系由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入目标公司，故代持股权的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股权；乙方保证本协议生效后因“代持股权”所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等）均全部归属于甲方；乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托第三方持有上述“代持股权”及其股东权益，不得对

8、“代持股权”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为；乙方保证在以股东身份行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权；乙方保证在甲方拟转让“代表股权”时，无条件同意并承受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等）。第七条违约责任本协议签订后，甲乙双方均应全面履行本协议约定内容。乙方不得实施任何可能损害甲方利益的行为。乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因造成损失的，向甲方赔偿所有直接和间接损失（包括甲方为维护自身权益而支出的公证费、律师费、诉讼费等），并根据本协议约定支付违约金。7

9、.1因乙方的原因，包括但不限于债务纠纷等造成代持股权被查封，乙方应提供其他个人合法财产及时申请解封。7. 2乙方未经甲方书面授权转让股权的，转让所得归甲方所有，并向甲方支付转让价款3倍的违约金。8. 3如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害目标公司情形，甲方除有权立即收回代持股权外，乙方上述行为造成甲方或目标公司的损失、甲方目标公司有权要求乙方赔偿。9. 4乙方因违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，除赔偿全部损失外，还应按上一年会计年度目标公司净资产的2倍计，向甲方支付违约金。第八条

10、保密条款协议双方对本协议履行过程中所获知对方的任何商业信息均有保密义务，该保密义务在本协议终止后继续有效。任何一方因违反保密义务给对方造成损失的，应赔偿对方相应损失。第九条争议解决和其他9.1本协议未尽事宜，甲乙双方经协商一致达成书面补充协议；补充协议和附件作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。9.2双方在协议履行过程中发生争议应友好协商；协商不成，任何乙方向本协议签订地人民法院诉讼解决。9.3本协议自甲乙双方签字后生效，乙方配偶作为本协议的见证人，认可并配合乙方按照本协议执行。目标公司将以股东会决议（附件一）认可本协议内容。9.4本协议一式三份，甲乙双方各持一份，目标公司留存一份。附件一：股东会决议附件二：代持股权转让协议甲方（签字）：乙方（签字）：乙方配偶知悉：乙方代持上述股权并非其个人财产，也不属于乙方与我的婚后共同财产。乙方配偶（签字）：