关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——特定品种公司债券（2023年修订）》的通知.docx

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1、发文机关：上海证券交易所发布日期：2023.03.14生效日期：2023.03.14时效性：现行有效文号：上证发202357号关于发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券（2023年修订）的通知上证发202357号各市场参与人：为了规范绿色公司债券申报及存续期管理等相关活动，促进绿色债券市场高质量发展，上海证券交易所（以下简称本所）参照中国绿色债券原则关于绿色公司债券相关要求，修订了上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券。新修订的上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券（2023年修订）（详见附件），现予

2、以发布，自发布之日起施行。本所于2022年6月2日发布的关于发布上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一特定品种公司债券（2022年修订）的通知（上证发（2022）85号）同时废止。特此通知。附件：上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号一特定品种公司债券（2023年修订）上海证券交易所二。二三年三月十四日附件上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号特定品种公司债券（2023年修订）第一章总则1.1 为了规范特定品种公司债券（以下简称特定债券品种）在上海证券交易所（以下简称本所）发行上市和挂牌转让申请相关活动，便利发行人、主承销商、证券服务机构编制相关申请

3、文件、做好信息披露及存续期管理，根据证券法公司债券发行与交易管理办法上海证券交易所公司债券发行上市审核规则（以下简称审核规则）、上海证券交易所公司债券上市规则（以下简称上市规则）及上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（以下简称挂牌规则）等有关规定，制定本指引。1.2 本指引所称特定债券品种，是指对发行人、债券增信措施、债券期限、债券利率、募集资金用途、债券本息偿付等基本要素有特定安排，公开发行或者非公开发行的公司债券。13特定债券品种应当符合本所关于公司债券发行条件、上市或挂牌条件、信息披露、投资者适当性管理、债券持有人权益保护等方面的一般要求，以及本指引关于特定债券品种的相关规定。1.4

4、 特定债券品种可以单独申报，也可以与其他公司债券或特定债券品种同时申报。同时申报的，应当在各品种申报文件中分别明确申报金额及募集资金用途。1.5 本所根据审核规则和本指引的要求，对特定债券品种进行发行上市审核与挂牌条件确认（以下统称审核）。本所按照分类审核的原则，对特定债券品种的申报受理及审核确认及时处理，提高审核工作效率。1.6 符合本指引规定的特定债券品种可以使用对应类别的特定标识。未按本指引规定使用的，本所可以要求发行人更正。主承销商、证券服务机构应当对发行人披露的符合发行该特定债券品种标准和实施安排的相关信息进行核查，并发表核查意见。1.7 发行人发行特定债券品种的，应当符合本指引关于

5、主体或债项信用评级的相关要求；适用本所优化审核相关安排的发行人可自主选择是否进行主体或债券信用评级。1.8 本所对其他特定债券品种另有规定的，从其规定。本所可以根据市场发展情况，调整特定债券品种的相关安排、新增其他特定债券品种。第二章短期公司债券2.1 本指引所称短期公司债券，是指债券期限不超过一年的公司债券。短期公司债券的具体期限由发行人根据生产经营资金需求和市场情况确定。2.2 发行人申请公开发行短期公司债券，应当具备良好的短期偿债能力，并符合下列情形之一：（一）本所认定适用本所公司债券优化审核相关安排，且发行人最近3年平均经营活动现金流量净额为正或最近一年末的速动比率大于1；（二）综合实

6、力较强、内部控制和风险控制制度健全的证券公司；（三）经本所认可的其他情形。本所可以根据市场发展情况，适时调整公开发行短期公司债券的主体范围，并向市场公布。2.3 发行人申请非公开发行短期公司债券，应当符合下列情形之一：（一）发行人股票在境内证券交易所上市，未被采取风险警示措施，且发行人未被有权机关立案调查或行政处罚；（二）近2年内已在境内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约、延迟支付债券或其他债务本息的情形；（三）主体信用评级或债项评级达到AA+或以上；（四）经国家金融监管部门批准设立的金融机构；（五）经本所认可的其他情形。2.4 短期公司债券的募集资金用途应当与债券期限保持合理匹配

7、，限于偿还一年内到期的债务和补充流动资金，不得用于长期投资需求。2.5 发行人应当在募集说明书中披露募集资金用途，合理解释融资需求。补充流动资金的，应当在募集说明书中匡算流动资金缺口并提供依据。发行人应当加强现金管理，健全内部控制制度，并在募集说明书中披露资金运营内控制度、资金管理运营模式和短期资金调度应急预案等内容。2.6 主承销商和发行人律师应当勤勉尽责，对发行人是否符合短期公司债券主体要求、信息披露要求等进行核查，并发表核查意见，受托管理人应当督查发行人按照规定和约定使用募集资金。2.7 发行人主体信用评级达到AAA（不存在次级条款等影响债券信用评级的相关契约条款），且采用多边净额结算方

8、式的公开发行短期公司债券，可以作为债券质押式回购的质押券种。2.8 发行人申请公开发行短期公司债券，可以单独编制申请文件并单独申报，也可以与其他期限的公司债券合并编制申请文件并统一申报。统一申报的，应在募集说明书中约定申报的短期公司债券发行规模。公开发行短期公司债券实行余额管理。在注册文件有效期内，发行人可以自主确定发行期数和每期发行规模，但是待偿余额不得超过注册文件中规定的发行规模。2.9 法律法规、中国证监会以及相关行业自律监管机构等对证券公司短期融资工具余额另有规定的，从其规定。第三章可续期公司债券3.1 本指引所称可续期公司债券，是指附续期选择权的公司债券。前款所称续期选择权，指发行人

9、在约定时间有权选择延长本次债券期限。3.2 可续期公司债券申请在本所上市或挂牌的，发行人主体信用评级和债项评级应当达到AA+或以上。本所认定适用优化审核安排的发行人可以自主选择是否进行债项评级。3.3 发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议，并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。3.4 可续期债券的每个付息日，发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人应当约定利息递延下的限制事项，限制事项可以包括向普通股

10、股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前，发行人不得发生利息递延下的限制事项。发行人应当约定强制付息事件，强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件，发行人不得递延支付当期利息，并应立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。3.5 发行人可以设置一个或多个重新定价周期，自行约定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式：（-）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；（二）约定重新定价周期适用的

11、票面利率调整为浮动利率；（三）约定其他调整方式。3.6 发行人应当在募集说明书中披露以下事项:（-）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等。（二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排。（三）可续期公司债券的偿付顺序。（四）可续期公司债券的特有风险，包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险。特有风险应作重大事项提示。（五）发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况。永续

12、类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等。（六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等。（七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议的约定。（A）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务。（九）本所要求披露的其他事项。3.7债券存续期间，发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会和本所相关要求进行信息披露及风险管理，并遵守下列要求：（一）在定期报告中披露可续期公司债券续期、利率跳升、利息递延以及强制付息等情况，并就可续期公

13、司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；（二）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的，应当在2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；（三）触发强制付息事件或利息递延下的限制安排的，应当在2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示；（四）本所关于信息披露的其他要求。3.8 发行人决定递延支付利息的，应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告，披露下列内容：（-）本次债券的基本情况；（二）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（三）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（四）

14、受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（五）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。3.9 发行人决定行使或者放弃续期选择权的，应当在本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日发布公告。发行人决定行使续期选择权的，应当在公告中披露下列信息：（-）本次债券的基本情况；（二）债券期限的延长时间；（三）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。发行人决定放弃行使续期选择权的，应当在公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。3.10 主承销商和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项，并发表核查意见。会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券

15、的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。受托管理人应当在受托管理协议中约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。第四章可交换公司债券4.1 本指引所称可交换公司债券，是指上市公司的股东发行的可以在一定期限内依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。4.2 发行人申请公开发行可交换公司债券，发行人、预备用于交换的上市公司股票、可交换公司债券期限及换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制、担保事项等应当符合中国证监会上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的规定。4.3 发行人申请非公开发行可交换公司债券，应当符合下列要求：（一）预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。（二）预备用于交换的股票在债券发行前不存在限售条件，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者及本所等的承诺。（三）可交换公司债券发行前，发行人应当按照约定将预备用于交换的股票等设定担保，设定担保的股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量。具体担保物范围、初始担