公司股权转让协议书.docx

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1、公司股权转让协议书出让方（甲方）:受让方（乙方）：本协议由上述协议各方（授权代表）于年月日（即本协议签订日）签署。鉴于：1 .公司似下简称“目标公司”）于年月日投资成立,地址为。其注册资本为万元,经营期限为,经营范围以公司营业执照为准。2 .甲方同意将其持有的目标公司100%股权按照本协议所规定的条件全部转让给乙方,乙方同意在本协议所规定的条件下受让上述股份及权益。据此,双方根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他相关法律法规,通过友好协商,木着互利互惠的原则，就目标公司股权整体转让事宜达成如下协议：第条目标公司现股权结构（以工商登记为准）1 .股东A出资万元,占该公司股权；2 .

2、股东B出资万元,占该公司股权。第二条股权转让方式及价格1 .甲方自愿将其持有的目标公司100%股权,以转让价人民币万元（大写：）的价格整体转让给乙方,乙方同意按此价格整体购买甲方所持有的目标公司100%股权。2 .转让价包括目标公司所拥有的办公用品等物品（详见移交清单）。3 .乙方整体受让甲方的股权后,将成为目标公司的绝对控股股东,甲方完全退出。4 .甲方所有股东均放弃优先购买权。第三条付款方式及时间1 .乙方将分三次向甲方指定账户（账户名称:、银行:、账号:）支付转让价款（包括定金）,以银行转账单据为准。2 .本协议签订之日起10个工作日内,乙方向甲方支付人民币万元（大写:）作为定金。甲方负

3、责办理完毕本协议有关的所有工商变更登记手续。3 .在所有工商变更登记手续办理完毕后10日内,乙方向甲方支付人民币万元（大写：）,剩余款项人民币万元（大写：）将在日内付清。甲方收取的定金万元将在最后一次付款时抵作转让价款。第四条费用承担1 .在本协议工商注册登记变更手续办理过程中,涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用,由承担。2 .股权转让、收购过程中涉及的各种应交税款、工商变更登记过程中产生的费用由承担。第五条协议履行期限本协议期限从双方签字盖章之日起至目标公司工商注册登记等手续变更到乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。第六条工商变更登记的办理甲方自收到定金之日

4、起7个工作日内,负责协助乙方办理完毕本协议有关的所有工商、税务变更登记手续。第六条各方的权利和义务甲方的权利和义务：1、享有获得全部转让价款的权利。甲方各股东（包括本协议明确的股东和其他乙方不知道的实际或隐名股东）之间享受的转让款由其内部分配，乙方无权干涉。2、于本协议签订日，甲方必须向乙方如实披露满足乙方收购目的的重要资料，包括目标公司开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料，并保证所提供资料真实、合法，不存在任何隐瞒和虚假。3、目标公司在完全归属乙方之前的经营活动中所发生的一切债务（包括股权转让登记前乙方未发现，日后产生或发现的合同义务、担保业务、应付而未付款、工商、木兑务及有关部

5、门应缴费用或罚款等等）由甲方负责承担。4、保证20xx年度自治区建设厅监督检查以及房地产评估资质年审顺利通过。5、全力配合乙方完成符合本协议转让目的的工商变更登记、税务登记等手续，提供完成工商变更登记手续所需的股权转让协议及其它文件。在办理企业工商变更登记手续、税务登记变更手续、业务和资产交接手续过程中，若需要甲方出具其他法律文件或者补充其他材料，甲方应当全力配合。6甲方在收到乙方的第一笔款项之日起日内将目标公司资产和权益全部移交给乙方。乙方的权利和义务:1、乙方必须按本协议的约定向甲方全额支付转让价款。2、甲方在履行本协议相关过程中需要乙方协助的有关事项，乙方应积极配合。第七条目标公司的移交

6、和归属在甲方的所有股权变更到乙方名下且本协议约定的甲方掌握的涉及目标公司的全部资产以及权利（包括印章）移交给乙方后，乙方合法拥有属于目标公司的所有财产，甲方不得干涉乙方对其占有、使用、支配和处分的权利。第八条违约责任1、在本协议履行过程中，本协议所列甲方中一个或多个股东违约，均构成甲方违约，甲方各股东连带向乙方承担违约责任。2、若在本协议签订后日内任何一方未履行本协议约定的义务,则视为本协议项下的交易目的无法实现，守约方有权解除本协议,并有权要求对方承担相应的违约责任。3、若甲方不履行本协议规定的义务导致乙方无法实现收购目标公司目的的，除支付乙方违约金元外，并赔偿乙方因此造成的一切损失经济（包

7、括直接损失和间接损失），若乙方不按时支付本协议约定的转让价款，每延迟天乙方应向甲方支付未付款日万分之六的违约金，延迟履行达到日时，甲方有权解除本协议并不退还已收取的定金。4、若各方已按照本协议的约定履行本身的义务而非因自身一方的原因（如国家X策发生变化）造成本协议不能履行的，则不视为该方违约。5、因不可归责于各方当事人的事由导致约定的转让事宜无法实现时，不视为各方违约，双方可以协商解除本协议。6、若目标公司在未归属乙方之前，未遵守法律、法规、政策及相关部门的规定，导致目标公司受到相关部门的处罚和承担其他法律责任的，股权未变更到乙方名下的，本协议自然解除，甲方退还乙方已支付的全部款项并承担违约金

8、;股权已变更到乙方名下的,由甲方承担一切经济损失（包括直接损失和间接损失），并支付乙方违约金。第九条保密甲、乙双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，除了本协议项下双方及其雇员、律师和专业顾问之外，不得在未经对方书面同意前向任何第三方透露，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期为个月。第十条争议的解决各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决。第十条其他规定1、签订本协议

9、及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机关公证后生效。2、本协议正本一式二份，各方各执一份，具有同等法律效力。3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。第十二条附件（见附页）。附件及其注释与本协议正文具有同等法律效力。甲方：乙方：年月日甲方：本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。甲方（转让方）：乙方（受让方）：身份证号：身份证号：第一条股权的转让3、甲乙双方确定的转让价格为人民币3万元;4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。5、甲方向乙方转让的股权

10、中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款）1.1 甲方已合法地成为公司的股东，全权和合法拥有本协议项下被转让的公司%的股份，并具备相关的有效法律文件。1.2 甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。1.3 甲方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议或单方作出的承诺、保证等。1.4 甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。1.5 甲方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。1.6 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续

11、全面有效。8 .不可抗力任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。9 .争议解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。10 .一般规定10.1 本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。10.3 本协议中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时并无效力。10.4 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。4、全部股金认

12、缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。（三）筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。（四）筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。第九条组织机构1、股份公司的最高权力机构是股东大会。2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起

13、人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。第十五条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。能或不实际的.一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生

14、时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地霹，以及社会事件如战争（不

15、论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第二十二条合同的解释3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分,与本合同具有同等的法律效力。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：签订地点：签订地点：年一月一日年一月一日转让方（甲方）：受让方（乙方）：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1.转让方（甲方）转让给受让方（乙方）有限公司的%股权，受让方同意接受。8 .股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。9 .违约责任：10 .本协议变更或解除：U.争议解决约定：12 .本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。13 .本协议自将以双方签字之日起生效。转让方：受让方：2.乙方愿受让有述股份;经友好协商，双方立约如下：一、合同股份的转让及价格甲方同意将合同股份转让给乙方。乙方承诺以现金受让合同股份。经双方协商，合同股份定价为元/股，股份收购总价款为元O二、付款期限在本合同签署之日起年月日之前，乙方向甲方一次性支付股份转让款。