公司法解释四(征求意见稿).docx

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1、中华人民共和国公司法司法说明四发布时间：2014-11-04来源：武功镇为正确适用中华人民共和国公司法儿结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限免任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润安排恳求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷第一条（无效之诉的原告）与股东公或者股东大会、笊事会决议内容仃利宙美系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以恳求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。其次条（撤销之诉的原告股东身份）提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至

2、起诉时持续具有公司股东身份。原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。原告提交其他书面文件证明其股东身份I1.公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉0公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。第三条（无效和撤销之诉当本人的诉讼地位）原告起诉息求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者恳求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利需关系人，可以列为共同被告或者第三人。公司其他股东以与原告相同理由恳求参与诉讼的，应当列为共同原告。但申请参与撤情上述会议决议案件

3、的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法其次十二条其次款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。第四条（表见决议、决议不存在的处理）原告起诉恳求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤箱案件，原告主见事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：（一）决议内容违反法律、行政法规强制性规定；（二）公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到怯定多数即形成/决议文件:（三）公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误：（四）会议决议的股东或者董事卷名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。第五条（

4、未受通知股东权利之行使）原告股东以未收到开会通知而对会议的召开不知情为由起诉恳求认定股东会、股东大会决议无效或者恳求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当受理。公司未履行通知义务召集的股东会、股东大会形成的决议，人民法院应认定无效：公司虽未履行通知义务，但原告股东参与了会议或者参与了投票表决，原告起诉时间符合公司法其次十二条其次款规定的，人民法院应判决撤销股东会或者股东大会决议；公司有证据证明已经向原告股东胆行了通知义务，且通知方法符合法律及股东与公司事先约定的，人民法院应裁定驳回起诉：公司向原告股东履行了通知义务，但股东会、股东大会决议存在其他无效情形或者符合可撤销条件的，人民法院应认定股

5、东会、股东大会决议无效或界撤销股东会、股东大会决议.第六条（事后以行为或者意思表示同意决议）原告起诉恳求撤销股东会或者股东大会、董事会决议案件，公司有证据证明存在下列情形之的，人民法院应驳回原告的诉讼恳求：（一）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又作出明确的意思表示，同意相关会议决议内容：（二）股东会或者股东大会、董事会形成决议后，原告股东又有明确的自主行为，接受了相关会议决议内容：（三）公司股东会或者股东大会、笊事会又形成r新的决议,变更原告起诉涉及的相关内容：（四）原告股东的起诉不符合法律规定的其他情形。第七条（中止执行决议与担保）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议

6、无效或者撤销上述决议案件，原告可以申请人民法院通知被告或者第三人中止执行决议涉及的相关内容，被告或者笫三人有权耍求原告供应相应担保.人民法院经审查确认原告中止执行会议决议的理由成立时，应通知被告或者第三人公司中止执行相关决议：被告或者第三人恳求原告就此供应相应担保，但原告不能供应的，人民法院应通知驳回原告申请。第八条（担保费用的处理）人民法院审理确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件时，公司恳求原告供应担保并主见赔偿的，应供应相应证据。人民法院裁定不予受理、驳回起诉或者判决驳回诉讼恳求，J1.公司因无效或者撤销之诉形成财产损失的，人民法院可同时判决原告或担保人在担保的范围内

7、予以赔偿。第九条（判决的溯及力人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议时，该决议自始没有法律约束力，但公司依据该决议设立的对外法律关系，不当然失去法律效力。当事人因股东会或者股东大会、浓事会决议设立的其他法律关系发生争议时,可以恳求与决议无效或者撤销之诉案件合并审理，也可以另行提起诉讼。二、关于股东知情权纠纷第十条（行使知情权应具备股东身份）原？起诉恳求查阅其具有公司股东身份之前或者之后的公司档案材料的，人民法院应予以受理。原告起诉时应当依照本规定其次条供应证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应咬回起诉.第十一条（查阅

8、原始凭证）有限贲任公司股东起诉恳求查阅公司会计帐簿及与之相关的原始凭证等会计资料，公司不能供应证据证明股东查阅目的不正值的,人民法院应裁定由公司供应应股东隹阅第十二条（是否允许查阅的裁定，不得上诉）股东起诉恩求查阅公司档案材料范围符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应战定在确定的时间、在公司居处地或者原告股东与公司另行协商幽定的地点由公司供应有关档案材料供股东查阅。股东恳求查阅范围不符合公司法或者公司章程及本规定的，人民法院应裁定驳回起诉。对本条第一款、其次款中的俄定，当事人不得提起上诉“第十三条托付查阅的处理）人民法院审理股东知情权纠纷案件，股东恳求托付他人查阅公司有关档案材料的，应说

9、明理由并征得公司同意。公司不同意股东托付的他人杳阅时，人民法院可以依据公司或者股东的申请指定专业人员查阅，专业人员查阅后向股东出具查阅报告。股东拒绝人民法院指定的，人民法院应通知驳向股东托付他人查阅的申请.人民法院指定他人杳阅产生的托付费用，由股东负担，股东应在指定人起先工作之前与其协商确定详细数额及支付方法。第十四条（行使知情权的义务一担当合理费用）股东应担当查阅或者兔制公司相关档案材料发生的合理费用，股东拒绝担当相关例用的，人民法院应驳回起诉。第卜五条（行使知情权的义务一保守商业除私）公司以股东行使知情权后泄漏公司商业隘私、给公司造成损失为由起诉股东恳求赔偿的，人民法院应当受理，公司诉讼恳

10、求成立的，人民法院应判令股东担当赔偿贡任.第十六条（档案材料不健全的处理）公司未依法或者公司章程规定建立相关档案材料、公司建立的相关档案材料虚假或者丢失，股东起诉恳求公司依法或者公司堂程之规定重新建立并供应应股东查阅的，人民法院应当受理.公司具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件的，人民法院应裁定公司在忖定期限内建立相关的档案材料，并在公司居处地或者双方另行协商确定的地点供应应股东查阅。公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主见公司相关人员担当民事赔偿责任的，应另行提起诉讼。三、关于有限贲任公司新增资本认购产生纠纷、股份有限公司发行新股产生纠纷第十六条（起诉、受理、

11、当事人诉讼地位）股东或者公司以外的他人起诉恳求认购公司新增资本、酹认其为公司股东的，人民法院应当受理。恩求认购公司新增资本纠纷案件，应当列公司为被告。第十七条（认购新增资本的实质要件）原告起诉认购公司新增资本符合下列条件的，人民法院应判令公司向公司登记机关办理相应的变更登记，神认原告享有公司股权：（一）公司股东会或者股东大会关于增加公司注册资本的决议合法有效：（二）公司股东会、股东大会决议新增资本总额已经全部支配认缴：（）新增资本已经向公司缴纳并经依法设立的验资机构验资；（四）有限贵任公司原告股东主见认缴的份额符合公司法第三十五条的规定；（五）公司为原告激发的认股书、缴款凭证或者与原告签订的认

12、购合同真实、合法、有效；（六）股份有限公司增加注册资本依法须要报经国务院证券监督管理机构核准的，己经核准。第十八条（在诉讼中验资）原告起诉符合前条第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项规定的条件,但公司拒绝接收约定的出资或者接收出资后未支配验资的,人民法院可以依据原告的申请，支配接收出资并托付险资机构喊资。验资机构出具验资证明的，人民法院应判令公司接收出资并按原告认缴的出资比例办理相应的公司变更登记手续。第十九条（拖延办理行政监管手续的处理）原告起诉认购股份有限公司新嫡资本符合本规定第十八条第（）（二）（三）（五）项的规定，但公司增加注册资本依法应报经国务院证券监督管理机构核准，而公司拒绝

13、或者有意拖延办理相关手续的，人民法院可以判令公司在肯定期限内依法向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本的申请，并在获得核准后向公司登记机关办理相应的公司变更登记手续。人民法院判令股份有限公司向国务院证券监督管理机构提出增加注册资本申请的，在未获得核准之前，该判决书不得作为公司登记机关变更注册资本登记的依据。其次十条（有限货任公司股东转让优先认缴权）有限资任公司新增股本时,股东经股东会同意将将其依据实缴出资比例确定的认缴份额转由公司股东以外的人认缴，其他股东主见优先认缴的，人民法院不予支持。四、关于利润安排恳求权纠纷其次卜一条（当事人和举证责任）原告恳求安排公司利涧纠纷案件，应当列公司为被告。

14、他人以相同理由恳求参与诉讼的，应当列为共同原告；公司其他股东不同意安排利润的，可以第：人身份参与诉讼。其次十二条（股东会、股东大会决议安排方案）股东恳求安排利润的，应提交载明详细安排方案的股东会或者股东大会决议。股东会或者股东大会决议合法有效的，人民法院应判令公司在肯定期限内依据股东会或者股东大会决议确定的数额向公司股东支付红利。公司抗辩主见没有税后利润可供安排的，应当供应证据证明11公司主见成立的，应驳回原告知讼恳求。其次十三条（有限货任公司章程规定详细安排方案）有限贵任公司虽未4开股东会，但公司章程明确规定r详细安排方案，且公司符合法律和公司章程规定的安排利洵条件，股东起诉恳求公司依照公司

15、章程向股东安排红利的，人民法院应予以支持。其次卜四条（小股东受压榨时的利涧安排恳求权）有限责任公司小股东恳求安排利涧并供应证据证明公司有盈利但长期不安樗，且大股东利用其限制地位，滥用多数表决权，压榨小股东利益的，人民法院应判决公司依照公司法或者公司章程的规定安排利涧。其次十五条（未参与诉讼股东申请强制执行的权利人民法院审理股东与公司之间利润安排纠纷案件的判决、战定,对未参与诉讼的股东同样发生法律效力.人民法院驳回原告知讼恳求后，未参与诉讼的股东以相同理由又提起诉讼的,人民法院应不予受理：人民法院作出公司安排利润的判决后，依法或者公司章程规定属于判决涉及参与安排范国的股东，无论是否参与诉讼，均有

16、权持人民法院生效判决申请强制执行.五、股权转让纠纷其次十六条（对外转让股权纠纷当事人地位）有限货任公司股东起诉恳求购买其他股东拟对外转让的股权纠纷案件，应列转让股东、受让人为被告，公司为第三人。其次十七条（转让通知）有限费任公司股东转让股权之前虽然通知了公司其他股东，但未将受让人的有关状况、拟转让股权的数量、价格及履行方式等股权转让合同的主要内容全部告知公司其他股东的，人民法院应认定其未胆行公司法第七十二条其次款规定的义务.其次十八条（不同意转让股权价格的确定）有限近任公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东购买该转让股权因价格问题与转让股东发生争议的，人民法院应托付中介机构以公司净资产为博础评估确定股权价格。其次十九条（未通知的后果）