2024年国有资产交易监督管理暂行办法.docx

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1、2024年国有资产交易监督管理暂行办法第一章总则第一条为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据中华人民共和国企业国有资产法中华人民共和国公司法企业国有资产监督管理暂行条例企业国有资产交易监督管理办法关于企业国有资产交易流转有关事项的通知市企业国有资产交易监督管理办法等有关法律、法规和规章，结合本县实际，制定本办法。第二条企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条本办法所称企业国有资产交

2、易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产转让行为（含非金融国有企业对外出借资金形成的债权,以下称企业资产转让），企业日常生产经营行为涉及的资产转让除外；（四）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的资产租赁行为（以下称企业资产租赁）。第四条本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的

3、国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100与的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%,且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%,但为第一大股东,并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。第五条企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的国有资产交易，应当符合中华人民共和国民法典等有关法

4、律法规规定。涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。第六条国有资产监督管理机构（以下简称国资监管机构）负责所监管企业的国有资产交易监督管理。其中，县人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称县国资委）负责指导、监督全县企业国有资产交易工作，有关职能部门应予以积极支持、配合。第七条国家出资企业制定本企业国有资产交易的内部管理制度，负责其各级子企业国有资产交易的管理。第二章审批权限第八条国家出资企业因产权转让或增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国家出资企业报县人民政府批准。第九条国家出资企业在审批权限范围内决定其子企业的产权转让、增资和资产转让事项。其中，主业处于关系国家安

5、全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权、资产在同一国家出资企业及其子企业之间转让的；（二）国家出资企业对其全资子企业增资的；（三）控股子企业原股东同比例增资的。多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。第十条其他情形的产权转让、增资、重大资产转让等国有资产交易事项，由国家出资企业董事会内部决策后，履行“报告一报批一报备”程序。（一）年初报告。每年年初，国家出

6、资企业应向县人民政府专题报告国有资产交易工作上一年度开展情况及本年度工作计划，工作计划应经县人民政府同意后方可按程序实施。经县人民政府同意后的报告同时报送至县国资委、县审计局。在国有资产交易事项具体实施前，履行i事一报审批程序。（二）调整报批。年中，经县人民政府批准的国有资产交易事项，由国家出资企业直接按程序办理；由国家出资企业临时动议的国有资产交易事项，应及时向县人民政府报批，县人民政府审批同意后方可按程序实施。（三）年中报备。年中实施时，应在每季度第一个月的15日前，逐项向县国资委、县审计局书面报备上一季度国有资产交易事项的实施情况。（四）抓好落实。县国资委、县审计局对国家出资企业书面报备

7、的国有资产交易事项开展情况抓好督促、落实工作。本办法所称的重大资产包括：土地、地面建筑物、构筑物及其附属设施；账面原值或评估值在100万元以上（不含本数）的债权；资产账面原值或评估值在1000万元以上（县直部门、乡镇所属企业100万元以上，不含本数）或占企业除土地、地面建筑物、构筑物及其附属设施之外的固定资产原值5%以上（不含本数）的生产线、机器设备、交通工具、电子设备等其他资产；商标专用权、专利权、著作权及管理系统软件等无形资产。企业正常销售的产成品、半成品、商品和副产品不属于本办法所称的重大资产。第十一条国家出资企业资产转让（存量安置房除外）中涉及国有划拨土地使用权出让的，国家出资企业应到

8、县自然资源和规划部门办理相关审批程序。第十二条国家出资企业应当在制定的内部管理制度中，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。国家出资企业及各级子企业转让所持上市公司股权，除遵守上市公司国有股权监督管理、合理持股比例管理及证券监管等有关规定外，应制定减持计划，减持计划应报县人民政府批准，并在经批准的减持计划范围内自行组织实施。第十三条国家出资企业重要子企业实行名单制管理，由县国资委根据国家和省市县国资监管有关规定，结合企业实际确定。第三章企业产权转让第十四条产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决

9、议。国资监管部门委派的外部董事、国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。第十五条转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研窕和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过;涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十六条产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。第卜七条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项

10、，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。核准或备案事项按省企业国有资产评估管理暂行办法等管理办法的有关规定执行。第十八条产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中，正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。产权转让可在产权直接持有单位内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要

11、履行最终批准程序的，应当进行相应提示。第卜九条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案。第二十条转让方披露信息包括但不限以下内容:（一）转让标的基本情况；（二）转让标的企业的股东结构；（三）产权转让行为的决策及批准情况；（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近个年度审计报告中的相应数据）；（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）：（六）交易条件、转让底价

12、；（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；（九）其他需要披露的事项。其中信息预披露应当包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）款内容。第二十一条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。第二十二条产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。第二十三条产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价等

13、方式，且不得违反国家法律法规的规定。其中：产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构按照公告的竞价方式组织实施公开竞价；只产生个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不得少于10个工作日；变更其他受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。第二十四条转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审

14、计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。第二十五条在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。第二十六条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。第二十七条受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。第二十八条产权转让导致国有股东持

15、有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。第二十九条企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。第三十条受让方为境外投资者的，应当符合中华人民共和国外商投资法外商投资准入特别管理措施（负面清单）要求，以及外商投资安全审查有关规定。第三十一条交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。第三十二条交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金

16、额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之F1.起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。第三十三条产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。（七）投资项目后评价制度；（八）违规投资责任追究制度；（九）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度;（十）投资项目档案管理制度；（I-）其他应纳入投资管理制度体系的内容。其中，投