上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号——简明信息披露.docx

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1、附件上海证券交易所债券发行上市审核业务指南第5号简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据上海证券交易所公司债券发行上市审核规则上海证券交易所公司债券上市规则上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则上海证券交易所资产支持证券业务规则等有关规定，制定本指南。第二条上海证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对下列符合条件的市场主体简化申报、发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率：（一）公司债券发行人（以下简称优质发行人），包括知名成熟发行人、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。（

2、二）资产支持证券项目发起人（以下简称优质发起人）,指经本所确认适用优化审核安排规定的资产支持证券项目发起人，发起人包括特定原始权益人、增信机构、依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。前款第一项所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。第三条本指南的规定是信息披露义务人及相关中介机构编制申报、发行材料及履行信息披露义务的最低要求。信息披露义务人应遵循重要性、针对性原则，以投资者需求为导向，根据自身个性化情况，在本指南基础上补充有利于投资者作出价值判断和对投资决策有重大影响的信息。发行人、发起人存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，或存在影响发行上市

3、或挂牌条件的重大事项的，不适用本指南规定的简明信息披露安排。第二章公司债券申报材料简化安排笫四条优质发行人可以按照本章规定，合并编制、简化编制申报发行材料，或者豁免提供部分申请文件。第五条优质发行人或者主承销商可以按照下列方式合并编制申报发行材料，具体包括以下文件：（一）发行人及主承销商可以合并编制关于申请电子文件与预留文件一致的承诺函、关于准确填报发行申请材料的承诺函（格式见附件1）O（二）主承销商可以在主承销商核杳意见中，以单独章节列示上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号一申请文件及编制（以下简称公司债券指引第1号）第2.2条规定的发行人诚信信息查询情况表，上海证券交易所公

4、司债券发行上市审核规则适用指引第3号审核重点关注事项第五十一条、第五十三条规定的主承销商关注事项核查对照表、承销机构及项目负责人近两年内承销债券违约情况，无需单独编制相关文件。第六条知名成熟发行人申请发行公司债券的，可以按照简化格式编制公开发行公司债券发行并上市申请、非公开发行公司债券挂牌转让申请（格式见附件2、附件3）。笫七条知名成熟发行人可以豁免提供下列申请文件：（一）在申报阶段尚未明确募集资金具体使用安排的，无需提供募集资金投向有关文件。（一）豁免提供5T5主要财务指标表、5T6联系表、5-20情况说明等文件。第八条优质发行人可以适当简化申报发行材料签章文件。发行人董事、监事和高级管理人

5、员已对发行申请文件真实性、准确性和完整性签署确认意见的，可以将确认意见作为募集说明书的后附文件，无需另行对募集说明书签署书面确认意见。发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见，并于确认意见中承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者有异议的，不适用本条前两款的规定。第九条优质发行人或者符合国家战略导向的专项债券发行人的申报文件因特殊原因暂时不能提供或缺少部分签章的，经发行人书面说明具体情况，本所可以视情况优化受理，提升融资效率。但

6、是，对本次债券的发行上市条件或挂牌条件、本次债券发行的合规性具有实质性影响的文件除外。第三章公司债券申报发行信息披露简明安排第十条优质发行人可以按照重要性、针对性、简明通俗性原则，适当简化募集说明书部分章节信息披露，以图表、总结性语言等直观、清晰的方式披露关键事项。第十一条优质发行人经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响事项的，可参考如下方式适当简化募集说明书中“募集资金运用”“发行人基本情况”“发行人主要财务情况”“发行人信用状况”等章节（格式见附件4）信息披露；但是，首次申请公开发行公司信用类债券的发行人除外。规则及条款*规则具体要求传化信息被雪安扑公司债券指引第1号为

7、第三章募集说明书编制要求第六节发行人基本情况3.6.2发行人应当以主要实体的承维关系为主线，简要按露发行人设立、历史沿革、经历的政制吏组情况及股本结构的历次交动情况：按露历史上改制、亶大增糠资、合并、分立、破产重整及更名等代表发行人阶段性进程的重要事件.可以列表形式汇总披克代表企业阶段性进程的重要事件.奸财性按宛对发行人犍债能力存在重大不利影响的事伴.公司债券指引第1号3第三章募集说明书编制要求第六书发行人基本情况3.6.5发行人应当简要披露治理结构、俎织机构设置及.运行情况,财务管理、关联交易.信息披算事务相关安排等内部管理制馍的建立及运行情况。原则上可以姐织培构图形式投嘉治理结构、姐织机构

8、设置，结论性被露前述机制设置加运行情况,针对也按露前述机制存在特殊或运行异常情况。发行人应当被期与控股股东、实际控制人之间在证产、人员.机构财务、业务是营等方面的相互独立情况.原则上可以结论性披露前逑情冗。公司依券指引第1号第三章募集说咫书编制要求第六节发行人基本情况3.6.6发行人应当列表披露现任董事.贲事、高级管理人员的基本情况,至少包括姓名、现任职务及任期（如右）等，并对董事、监事、态级管理人员设置是否符合公司法等楣关法律法规及公司章程要求进行说明.发行人董事、监事、高线管理人员涉壕更大违纪违法处理的，发行人应当充分说明并技露相关事项.原则上可不披露现任董事、监事、高级管理人员的简历.豺

9、对怪披露发行人黄事,公事.高级管理人员涉嫌重大选纪违法情况.公司债券指胤第1号第三章募集说咫书编制要求第七书发行人应当被期近三年及近一期财务会计信息及主要财务指标财务指标忸括但不限于借修能力指标、盈利能力指标、运营效率指标。发行人对可能影响投资者理解公司对务状况,经营业续和现金流量情况等信息，发行人可以按照附件2、3中主要财务数据和财务指标表的格式进行葡要被配规则及条款号规则具体要求K化信息披安井发行人主要财务情冗3.7.2应当加以说明。公司债券指引第1号第三章募集说明书编制要求第八节发行人信用状况3.8.2发行人应当按宛下列与发行人有关的信用情况：-）发行人获得主要贷款辍行的授信情况及使用情

10、:兄。近一期我录近一个会计年度期末无重大变化的，授信情况原则上可按露至最近一个会计年度期末的情笈。q公司债券指剧第1号附件5：募臬说明书一号某费金运用参考文本六、基集资金运用对发行人财务状况的影响原则上可谿免披露.第十二条优质发行人非公开发行公司债券的，除适用本指南第十一条的规定外，还可以参考如下方式简化募集说明书中“发行人基本情况”“发行人主要财务情况”等章节信息披露。规则及条款*规则具体要求储化信息被雾安扑公司债券指引第1号第三章募集说明书编制要求第六节发行人基本情况&6.4发行人应当帔您对其他企业的重要权拄投资情况,包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等.发行人

11、应当按宛上逑企业的基本情况、主首业务、近一年的主要财务数据（包括资产、负fS.所有者权益、收入、净利泗等）及其型大增戏变动的情况及原因。报告期内，发行人重要的参股公司.合营企业和联营企业不存在对净利润造成IE大不利影响的.原则上可以蒂兔披露上述企业的具体情况（抑股比例高于50%的除外，格式参见附件4,公司债券指引第1号第三章募集说明书湍制要求第六节发行人基本情况3.6.73.6.7发行人应当被翼收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利润比重较高的主要业务板块（一般为占比百分之十以上的业务极块）的运营情泥：发行人报告期内主营业务板块未发生重大变化的，应按照公司债券指引第1号要求,被意营业收入、毛利

12、润及毛利率数据,原则上可以仅按名收入占近一年或近一期主营业务收入或毛利湖比重百分之二十以上的主要业务板块运营情况，并可舒免披露季度或半年度义务运营情况。公司债券指引第1号第三章募集说明书湍制要求第六节发行人基本发行人应当被后所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状:兄*经营方针及战略以及能说明其行业地位和泾营优势的行业关绽指标数据，并说明相关数据来源.原则上可整免按定。规则及条款号规则具体要求K化信息披安井情况3.6.8公司债券指引第1号第三章募集说明书编制要求第七节发行人主要财务情瓦3.7.3贤行人应当对近一年及近一期占总资产百分之十以上的笠产费报表项目、占总负州百分之十以上的负债类报表项目

13、以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析变动情况及变动原因.原则上可以仅对近一年及近一期占总资产百分之二十以上的资产类我表项目、占总负价百分之二十以上的负债类报表项目以及变化幅度在百分之三十以上的报表项目，分析受动情况及变动原因.第十三条知名成熟发行人按相关规定简化半年度财务数据信息披露的，可以在募集说明书单独章节中以列表形式就主要资产科目、负债科目分析变动情况及变动原因（格式见附件5）,且主要会计科目明细列示最低信息披露时间可以为年度。第十四条优质发行人募集说明书中“发行人基本情况”“发行人主要财务情况”“发行人信用状况”等章节内容，已经在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股

14、说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，且不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可采用索引的方法披露。按照前款规定采用索引方式的，应当在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件6）。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员应对其承担相应的法律贲任。笫十五条优质发行人募集资金用于固定资产投资项目，按照公司债券指引第1号的规定披露项目合法性文件、建设内容、用地情况、资金来源构成等内容的，可以按照下列方式进行简要披露：（一）知名成熟发行人申报的公司债券（含企业债券）项目，申报

15、阶段无需明确募集资金投向固定资产投资项目的具体使用安排。（二）优质发行人可以简要概述项目建设必要性、是否符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定。（三）优质发行人原则上可以结论性论述募投项目收入来源、在债券存续期内和运营期内收入、净收益及测算依据,以及净收益对项目建设部分债券利息和项目总投资的覆盖情况。第十六条优质发行人根据相关规定延长财务数据有效期，但已在公开市场披露最新一期财务报告的，发行人可以采用索引的方式，在募集说明书“重大事项提示”章节披露最新一期财务报告查询方式，列示最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标，并在“发行人主要财务情况”章节中披露最新一期“主要财务数据和财务指标表”。第十七条本所知名成熟发行人公开发行公司债券，使用年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点最晚延长至当年8月15日，使用半年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点最晚延长至次年4月15日。本所知名成熟发行人非公开发行公司债券，使用年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点最晚延长至当年8月25日，使用半年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点最晚延长至次年4月25日。发行人应结合自身融资计划，做好公司债券申报安排。第四章公司债券存