中级会计资格：公司法律制度知识学习.docx

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1、中级会计资格：公司法律制度知识学习1、判断题公司违反公司法的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。O正确答案：对2、问答?A股份有限公司为一家于20J0(江南博哥)年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以卜简称“A公司”)，其实收股本为人民币12000万元，茶事会由7名董事组成。2012年12月，中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实：(I)A公司因原材料成本大幅上涨，造成2011年度亏损560万元，股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。(2)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2012年2月辞职离任，

2、A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告，也未予以公告。经查，甲于2012年7月转让了其所持A公司股份的20%O(3)A公司总经理乙违反公司章程的规定，擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目，获得好处费20万元，后由于房地产市场行情剧变，该笔借款至今无法收回，给A公司造成了损失。经查，连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东，于2012年4月联名书面请求A公司董事会就此向人民法院提起诉讼，要求乙承担赔偿费任，但A公司董事会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外，未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。公司的上述26位股东为了公司的利益，于201

3、2年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。要求：根据以上的情况及有关规定，回答下列问题：(1)根据本题(1)所述事实，分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定。(2)根据本题(2)所述事实，分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告，以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定。(3)根据本题(3)所述事实，分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有。人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼？为什么？正确答案：(I)A公司股东大会弥补亏损的决议是不符合规定的.根据规定，资本公积金不得用于弥补公司亏损。本题A公司以资本公积金弥补亏损的做法是不符合规定的。(2)A公司未就董事会

4、秘书甲离任事项向有关部门报告和公告的做法是符合规定的。根据规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于公司的重大事件，需向中国证监会和证券交易所报送临时报告，并予公告。本题甲为A公司的董事会秘书属于公司的高级管理人员，但其变动不属于上市公司应当报告和公告的范围。甲转让其所持公司股份的做法是不符合规定的。根据规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内.不得转让其所持有的本公司股份。本题甲作为上市公司的高级管理人员在离职后半年内即转让其所持有本公司的股份，是不符合规定的。（3）乙所得的好处费应当归A公司所有。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东大

5、会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人，其违反规定所得的收入应当归公司所有。本题乙擅自决定将公司资金借贷给他人所取得的好处费，应当归公司所有。人民法院不应当受理A公司26位股东的诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180口以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，如监事会拒绝提起诉讼或在收到书面请求之日起30日内未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题A公司的上述26位股东虽然符合法定资格，但未就作为高级管理人员乙的行为

6、向监事会提出书面请求，而是向董事会提出书面请求，其程序是不符合规定的，人民法院将不会受理此案。3、多选根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有OoA.公司合并、分立、转让重大资产B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的C.公司发行公司债券D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的正确答案：A,D参考解析：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权（1）公司连续5年不向股东分配利

7、润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（2）公司合并、分立、转让主要财产的（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。4、多选甲有限责任公司股东会决定解散公司。根据公司法律制度的规定，F列选项中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有（）。A.公司在解散事由出现之口起15日内成立了清算组B.公司解散逾期不成立清算组进行清算的C.虽然成立清算组但故意拖延清算的D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的正确答案：B,C,D参考解析：（1）选项A：公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组；（

8、2）选项BCD：有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清弊组进行清算时，人民法院应予受理：公司解散逾期不成立清算组进行清算的；虽然成立清算组但故意拖延清算的：违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。5、单选根据民事诉讼法律制度的规定，下列关于管辖的表述正确的是OoA.地域管辖是确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理第一、二审经济案件的分工和权限B,级别管辖是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理第一、二审经济案件的分工和权限C.因票据纠纷提起的诉讼，由出票地或被告住所地人民法院管辖D.因航空事故请求损害赔偿提起的诉讼，由事故发生地或航空器最先降落地或被告住所地人民法院管辖正确答

9、案：D参考解析：（1）选项A：地域管辖，是指确定同级人民法院之间在各自管辖的地域内审理“第一审”（不包括第二审）经济案件的分工和权限；（2）选项B：级别管拈，是根据案件的性质、影响范围来划分上下级人民法院受理“第一审”（不包括第二审）经济案件的分工和权限：（3）选项C：因票据纠纷提起的诉讼，由票据付款地或被告住所地人民法院管辖。6、多选某股份有限公司注册资本为100O万元，公司现有法定公枳金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的有O0A.将法定公积金400万元转为公司资本B.将任意公积金400万元转为公司资本C.将法定公积金200万

10、元，任意公积金200万元转为公司资本D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本正确答案：B,D参考解析：（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。7、多选根据公司法律制度的规定，上市公司的卜.列事项中，必须由股东大会作出决议的有O0A.变更组织形式B.发行公司债券C.决定公司的经营计划和投资方案D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%正确答案：A,B,D参考解析：（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议（2）选项B：属于股东大会的一般决议（3）选项C：属于董事会

11、的职权。8、单选根据公司法的规定，公司减少注册资本时，应当依法通知债权人，并在报纸上报告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合公司法规定的是OOA.公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告B.公司应自作出减少注册资本决议之日起15日内通知债权人，井于30日内在报纸上公告C.公司应FI作出减少注册资本决议之起30口内通知债权人，并于45口内在报纸上公告D公司应自作出减少注册资本决议之口起45口内通知债权人，并于60口内在报纸上公告正确答案：A参考解析：公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之H起IOFI内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。9

12、、判断题子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。O正确答案：对10、问答题发起人对设立股份有限公司负有哪些责任？正确答案：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任：（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担贿偿责任。11、判断题股份有限公司的董事会和监事会中必须包括职工代表。O正确答案：错参考解析：股份有限公司的董事会中可以（而非必须）有职工代表：所有的监事会都应当包括职工代表。12、多选甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币600

13、0万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）.A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元正确答案：A,C参考解析：本题考核临时股东大会的召开条件。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%,因此可以单独提议召开临时股东大会。13、名词解释一人有限责任公司正确答案：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限贡任公司。14、多选甲公司是一家股份有限公司，下列各项中，应

14、当召开临时董事会的有（）。A.代表30%表决权的股东张某提议B.总经理王某提议C.40%的董事提议D.监事刘某提议正确答案：A,C参考解析：代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议。15、多选下列关于创立大会的表述中，符合公司法规定的有O0A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行C.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经全体认股人所持表决权过半数通过D.创立大会作出不设立公司决议的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还正确答案：A,B,

15、D参考解析：选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。16、多选张某是某地区的公务员，冒用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合公司法规定的有O0A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任B.李某应该承担补足出资的责任C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任D.张某应该承担补足出资的贡任正确答案：A,D参考解析：本题考核冒名出资的问题。根据公司法司法解释（三）规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。本案中张某因为公务员的身份限制，冒用表哥李某的名义出资，其应该承担相应的贲任。17、多选某股份有限公司董事会由11名董事组成。下列情形中，能使董事会决议得以通过的有O.A. 6名董事出席会议，一致同意B. 7名董事出席会议，5名同意C. 6名董事出席会议，5名同意D11名董事出席会议，7名同意正确答案：A,D参考解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行：董事会的决议必须