股权收购协议-精选5篇.docx

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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标

2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证

3、目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两

4、方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为93O,5OO,O（X）元，由甲方按照本悔议签署日乙方中各股权

5、转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转止方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例兴得的现金对价（元I乙方一A_合伙企业（有限合伙）46.00%471,5.02乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.03乙方三C14.62%124,270,(XX)4乙方四D7.88%66,980.0it1(M).(M1%930500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。232在标的资产一交割

6、完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对他勺50%2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1在标的资产二交割完成后5个工作|内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易料的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获H股东I湎同意,且H全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；3.1.4 各方遵守本冰议约定的陈述、保证与承诺。3.2

7、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律.法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本办议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿

8、和财务凭让、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查险，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或H遭受任何损失的，乙方一.乙方二应作出足额赠供.4.2.3 除H于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的二C的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日H形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决贡任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产

9、二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年2月也日末一匕合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.堂程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割竞成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下.第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归

10、甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准11起至标的资产交割Fnh（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有，如H在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产，则乙方按照各自截至本怖议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对工进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间H产:生损族的情况。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割U为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关辘7.1

11、 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持上处于良好的经营运行状态，保持.J现有的核心人员基本不变,继续维持与供应商和客户的关系，保证_匕在过渡期内资产状况的完甦性，使得工的经营不受到重大不利影响；712工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，7.1.3 及时将有关对造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。72过渡期内，乙方所持一、二的股权受如下限制：7.2.1耒经甲方书面同意，不得进行股权转让I722未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为一匕引入其他投资者7.2.3 未经甲方书面

12、同意，不得在工股权11设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担I7.2.4 经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改_工的公司谓程；7.2.5 经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营州的其他任何形式的对外担保、憎加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，7.2.6 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配H利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条协议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方逾事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本悔议的任

13、何修改、补充均应经各方协商致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份,各方各持贰份。号：股权收购合作协议甲方：乙方I为了甲乙双方共同发展.经友好协商.决定共同收购公司股权,弁就合作事宜达成如下协议.一、目标公司的确定十二、建的金的的定若单方违反协议约定，则按收购金航的20%支村违约金“十三、争议的解决凡因版行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，双方应首先通过友好办商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉.十四、保宙条款甲乙双方应尽岐大努力.对其囚搬行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘玄等一切信息，包括本合同的内

14、容和其他可能合作事项于,以保密.1.本合同自生效之日起对双方均电约束力.非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更；2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影晌其他条款的效力：3,本合同中的标越,只为阅读方便而设.在解择本合同时对甲乙Jtt方并无的束力：4、木合同经双方签字后生效；5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份，具行同等法律效力:6、本合同于年_月_口，在签订.以下无正文乙方:甲方:BWI：乙方委任的审计机构或者嫩会人员针时甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与同让河明及附件一致1.2上述先决条件于本协议签署之日起一日内,尚未得到清足，本协议将不发生法律约束力：除好致本协

15、议不能生笠的过错方承担络约投失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任.本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔，第二条转让之标的甲方同意将其各股东持仃的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同意按照本协议的条款，受让甲方林月的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和货产后,依法享石公司I(K)N的股权及对应的股东权利。第三条帆1.JR权及贵产之价：本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条It杈及资产转让本例议生效后7F1.内，甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 符公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将策事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)：-1.2枳极协助、配合乙方依据相关法律、法规及一公司难程之规定.修订、签名本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续：4.3将本协议第十六条内定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：4.4秘交甲方能够令法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股