某高新材料阶段性初步调查报告.docx

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1、北京市天元律师事务所致：五矿有色金属XX日期：2004年10月日日关于；五矿有色金MXXK组中铸高新相关项目我们作为货公司田组中铝高新X（下移中鸨高新”）相关项目的法律顽问.臼2004年10月8日开始对中鸨将新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信”）持有中钙高新股份的情况以及中钙高新自身的情况进行调杳。我们于2004年10月5日提交J关于中铝高新以及中科信持有中铝高新股份情况的法律尽职调杳问卷：2004年10月9日和10月10日，我们与中钓高新管理管控人员进行了会谈，取得了部分资料：2004年10月11日和120,我们在中铝高新进行调查，取得了部分资料.由于受时间和资料的限制，我们在

2、上述期间内无法进行全面的调查，并1我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。因此，本报告是依赖目前已经取得的资料以及我们通过公开条道所了解到的信息。在进行尽职调查和审查前述材料的过程中,除非发现明显相反的情形，我们假设:所提供的文件和资料的发印件均与原件致:所提供的文件和资料的签字和盖章均为其实;所提供的文件和资料的签字人均行充分权力或授权:中鸨高新向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整编号:的。关于本报告中的合适的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。谛注意本报告

3、的部分合适的内容可能涉及中钓高新及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中铝高新之目的使用.如就本报告合适的内容有任何疑问，请随时与我们联系。天元律师事务所编号:目录1. 中铝高新的设立和存续2. 子公司和分支机构3. 资产3.1 土地3.2 房屋建筑物3.3 重大设备3.4 知识产权3.5 债权4. 债务4.1 银行借款4.2 其他重大债务43担保5. 重大合同合约5.1 担保合同合约5.2 借款合同合约6. 重大资产重组事项7. 重大投资相关项目8. 许可证9. 财产保险10. 环境保护11. 人员12. 税务13. 涉诉事项14. 内部管理管控结构编号:15. 关联交易和公司独立性时间；

4、2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第5页共M页中筲高新材料XX阶段性初步调查报告1. 中钩高新的设立和存续中铛r新原名海南金海XX（“金海股份”）。金海股份是经海南省股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进H1.口公司和广东玛华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的XX.金海股份成立于1993年3月18日，金海股份成立时的注册资本为人民币65（X）万元.经中国证券监督管理管控委员会（“中国证监会”）核准，金海股份于1996年I1.月向社会公开发行人民币普通股2150万股，原内

5、部职工股占用额度上市780万股，共2930万股，并于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌上市交易（“首次发行上市首次发行上市后，金海股份的总股本增至8650万股。1997年4月25日，金海股份以总股本8650万股为基数，按每IO股送3.5股的比例向全体股东送股（“送股”）.送股后，金海股份的总股本增至11677.5万股。1999年4月2日，金海股份以总股本11677.5万股为基数，按每10股送2股，转增I股的比例向全体股东送转股（“送转股”）。在送转股后，金海股份的总股本增至15.180.75万股。1999年12月13日，经中国证监会核准，金海股份以总股本15,180.75万股为基数，按每

6、10股配售2.3076921998股的比例向全体股东配售3503.25万股的人民币普通股（“配股”）。在配股后，金海股份的总股本增至17108.13万股。中钓高新设立和存续的具体情况如E：金海股份的设立编号:I）发起人协议的签订1992年I1.月28日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金域进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司共同签订了发起设立金海XX协议书及该协议书规定上述六家公司作为发起人，通过定向募集的方式共同出资设立金海股份。金海股份注册资本为6500万元人民币，分为等额股份，每股一元。各发起人和其它法人认购80%的股份

7、，其余20%为内部职工个人股，其中海南金海原材料实业公司以净资产折股占总股本的43.4%,中国有色金属工业财务公司认购总股本的12.3%,包头铝厂认购总股本的6.15%,中国有色金属工业海南公司认购总股本的5%,广东省有色金属进出口公司认购总股本的2%,广东玛华有色金属联合开发公司认购总股本的2%,其它法人认购总股本的9.15%,个人股向公司职工定向募集。2）章程的制订1992年11月8日，海南金海XX（筹）制订了6海南金海XX章程，规定金海股份注册资本为65（X）万元人民币，公司首期发行股份6500万股，其中法人股5200万股，职工个人股1300万股。3）批准程序的履行1993年I月3日，海

8、南省股份制试点领导小组作出关于规范化改组设立海南金海XX和定向募集股份的批发（琼股办字199314号），同意海南金海原材料实业公司改组为规范化的XX.改组后更名为海南金海XX.并原则同意:该公司克程。4）创立大会1993年2月23日，金海股份创立大会召开，会议通过了海南金海XX创立大会胜首届次董事会决议，决议通过了4海南金海XX章程凯选举公司茶事、监事和高管人员，通过J公司基本管理管控制度并审议J总经理工作报告。编号:根据海南金海XX招股说明书概要h1993年3月I1.日，海口会计师事务所出具验资报告瓦验证截止1993年3月11日金海股份累计实收资本65,000,000元,其中法人股52,00

9、0,000股,股金52,000,000元;内部职工股13.000000股，股金13,000.000元。公司尚未向我们提供此验资报告。6）工商登记程序的极行公司尚未向我们提供金海股份成立时的企业法人营业执照。1.2 金海股份的股票发行及上市1）关丁发行股票并上市的股东大会决议公司尚未向我们提供上述决议。2）关T股票发行上市的核准1996年11月I1.日，中国证监会发出关于海南金海XX申请公开发行股票的批史（证监发字1996331.号），同意金海股份向社会公开发行人民币普通股股票2150万股，原内部职工股占用额度上市780万股（共占用额度2930万股只剩余内部职工股520万股自本次新股发行之日起，

10、期满三年方可上市流通，股票发行结束后，金海股份可向深圳证券交易所提出上市申请.1996年I1.月29日,深圳证券交易所发出上市通知书M深证发1996449号），同意金海股份发行2930万元人民币普通股股票，开始挂牌交易时间为1996年12月5日。金海股份的证券筒称为“金海股份”，证券代码为“0657”。3）资金募集及验资报告公司尚未向我们提供上述验资报告。4）工商变更登记程序编号:公司尚未向我们提供金海股份上市后变更的企业法人营业执照。1.3 金海股份送股（1997年度）I）关于送股的股东大会1997年4月26日，金海股份召开1997年度股东大公并作出决议,审议通过了公司1997年送股合适的方

11、案。送股比例和送股息额：按每10股派送3.5股红股，共计送3075,000.00元，剩余10,301,608.29元转入下年分配“2）送股和验资1997年12月31日，海南海口会计师事务所出具海所字（1997）第278号验资报告，验证截至1997年6月30日止，海南金海XX已收到各股东投入的资本人民币11677.5万元。3）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份1997年度送股后变更的企业法人营业执照。1.4 金海股份送转股（1999年度）I）关送转股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份相应的股东大会决议。2）送转股和验资1999年7月26日，海口齐盛会计加事务所仃限公司出具海齐字（199

12、9）第352号验资报告，5佥证截至1999年5月31日止，海南金海XX已收到各股东投入的资本人民币15180.75万元，资本公积金6589.IO万元，盈余公积金3156.01万元，未分配利润4S44.61万元。3）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份1飒年度送转股后变更的企业法人营业执时间：2021年X月X日书山有路勤为径，学海无涯苦作舟页码：第9页共M页照。1.5 金海股份配股（1999年度）1）关于配股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份1998年度股东大会决议.2）关于配股的核准1999年5月I1.日，海南省证券管理管控办公室发出关于海南金海XX1999年配售新股的批豆（琼证办19

13、9972号），同意金海股份以现有总股本15.180.75万股为基数,按每IO股配售2.3076921998股的比例向全体股东配售新股3503.25万股的人民币普通股（若以1998年末总股本11.677.5万股为基数，每10股配售3股），因部分法人股东承诺放弃本次配股权，故实际配售新股1934.67万股。1999年4月7日，中华人民共和国财政部发出关于海南金海XX国有股配股有关问题的批笈h同意金海股份以1998年末总股本为基数,每10股配售3股的配股预案，同意中铝硬质合金集团公司认购其中的500万股；中国有色金城进出口广东公司认购其中的7.39万股。1999年9月21日，中国证监会发出&关于海南

14、金海XX申请配股的批第3（证监公司字I99998号），同意金海股份向全体股东配售19.346.700股的人民币普通股股票。3）配股和验资金海股份全体股东于1999年12月14日至1999年12月27日利用深圳证券交易所交易系统，申报认购本次配售的1934.67万股人民币普通股股票“1999年12月29日，海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字（1999）第410号g验资报告人脸证截至1999年12月29日止,海南金海XXd收到各股东投入的配股资金人民币207,325,571.09元（己扣除发行费用4.686.200.00元），其中股本19.273.800.00元，资本公积金199.051.77

15、1.09兀。4）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金洵股份1999年度配股后变更的企业法人营业执照.1.6 关于金海股份更名公司尚未向我们提供金海股份更名为中铝高新的相关文件。1.7 关于中铝高新存续情况中鸨高新最近一期的企业法人营业执照3显示，中铐高新已经通过了2003年度的工商年检。小结,I.中铝高新系依照法律设立并有效存续的XX.中铝高新的设立熙行了必要的批准程序，但公司尚未向我们提供中鸨高新设立时的验资报告和营业执照等文件。2.关于中铝鬲新的上市、历次配股、送股和转增.由于公司向我们提供的文件尚不完於（包括但不限于主管部门的批豆、公司内部决议和验资报告等文件），我们哲时无法判断其是否存在任何法律上的瑕疵.2. 子公司和分支机构根据中钙高新提供及其公开披露的资料，截至2（）04年6月30日，中钓高新对外投资设立的控股和参股子公司、合资企业共有八家，具体情况如下：2.2 子公司I）南宇憔瑞科实业发展有限公司（“馅曙科公司”）根据铿瑞科公司持有的南宁市工商行政管理管控局于2004年7月22日颁发的G企业法人营业执照八注册号7部地向山力），德瑞科公司于2003年5月2（）日成立,其住所为中山路66号金外滩大厦2