创业型有限责任公司章程及配套协议（创始股东约束、适用2024版公司法）.docx

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1、创业型有限责任公司章程及配套协议（创始股东约束、适用2024版公司法）要点1创业型公司章程,含创始股东约束条款（要求创始人为公司全职工作、限制股权分割即土豆条款）、配偈声明、动态股权调整补充协议.有限责任公司章程第一章总则第一条制定依据（一）根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）及其他有关法律、行政法规的规定,经全体股东讨论,共同制定本章:程。第二条法人属性（一）本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称公司），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息第三条公司的名称和住所（一）公司名称：请填充。（二）公司住所：请填充。第四条公司经营范圉（一）公司经营范围：请填充。第九条股东会

2、（一）公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。（一）股东会职权股权会行使下列职权：（I）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告:（3）审议批准监事会的报告：（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程：（9）公司章程规定的其他职权。（三）股东会决议通过方式：按公司法等法规处理。（四）公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。（五）定期会议公司短年年初3开一次股东会会议。（六）临时会议代表十

3、分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（七）股东会的召集与主持股东会会议由董事会召集，董事长主持；公司仅设一名董事时即由董事召集、主持。（八）股东会的通知在年度股东会召开15个工作口前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。（九）股东会会议记录股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。第十条董事会（一）公司董事会是股东会的执行机构。（二）公司董事会人选与构成：（I）董事会人数：一名。其中：方有权提名一名董事人选。方有权提名.名董事人选。（2）董事长人选：从一方提名的董

4、事人选中选举产生。（3）副董事长人选：从一方提名的董事人选中选举产生。（三）董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。（四）任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。（五）公司董事会按照公司法的相关规定行使职权。（六）董事会决议方式1.董事会决议的表决，实行董事一人一票。2.董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。第十一条监事会（）监事人选与构成：监事会人数：.名职工监事：一名，由公司职工通过职工代表会等形式选举产生。其余监事：一有权提名

5、.名监事；.有权提名.名监事。监事会主席：由一提名的监事担任。（二）监事任期三年，可连选连任。（三）公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。第十二条法定代表人公司法定代表人由芾事长担任。第五章公司财务、会计与利润分配第十三条财务会计（一）公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会计制度。（一）公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。（三）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所由董事会决定。第十四条利润分配公司税后净利润按全体股东的实缴出资比例分配。第六章公司解散与清算第十五条公司解散公司因下列原因解散：（I）公司章程

6、规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：（5）人民法院依照法律规定予以解散。第十六条清算分配（一）公司财产在分别支付清并费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向分配%（白.分之），向分配（白分之）。第七章股东会认为需要规定的其他事项第十七条全职工作（限制性股权）（一）创始股东所持有的目标公司股权为限制性股权，在兑限期内按月等份成熟。（二）兑现期：本协议签订之日起个月。（三）兑现期内，无论因任何原因，创始股东与公司解除/终止劳动关系或者

7、不再向公司提供全职劳动的，创始股东应以该股权对应的实际出资金额作为转让价格向其他股东（多名股东则按股东持股比例按比例受让）转让尚未成熟的限制性股权，或由公司按该价格回购。（四）兑现期内，对于未成熟的限制性股权，未经其他股东一致同意，创始股东不得转让、质押。第十八条竞业禁止（一）竞业禁止义务主体：全体股东。（二）竞业禁止义务主体在竞业禁止期间内不得以直接或间接的方式从事下列行为之一：1 .从事与公司或其关联公司存在直接或间接的竞争性的业务（包括相同或类似的业务）或存在关联性的业务（包括与公司或其关联公司所从事的业务属于上下游关系的业务），或以股东、董事、员工、合作伙伴、代理人、顾问或其他身份参与

8、或投资该等业务：2 .以本人名义或代表或联合任何第三方或以任何身份诱使或寻求诱使任何董事、员工、顾问离开公司，不论这些人是否会因此违反其服务或聘用合同，或招徒或寻求招律曾是公司客户、商品供应商或服务供应商的任何人、商行或公司的业务：（三）竞业禁止期间为：竞业禁止义务主体在公司持股期间。（四）如竞业禁止义务主体违反竞业禁止义务，则应以该股权对应的实际出资金额作为转让价格向其他股东（多名股东则按股东持股比例按比例受让）转让所持有的目标公司全部股权。第十九条股权分割（一）各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处

9、理。（二）如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，其他股东有权要求以该股东股权对应的最近一次的公司审计报告中公司的净资产价值为转让价格，受让该股东股权（多名股东则按股东持股比例按比例受让）。第二十条过错回购（一）创始股东有严重过错的，则其他股东有权要求以该股东股权对应的最近一次的公司审计报告中公司的净资产价值为转让价格，受让该股东全部股权（多名股东则按股东持股比例按比例受让）。（二）创始股东有严重过错是指下列情形之一：创始股东违反合同、章程或法律规定，给公司造成重大损失：创始股东因故意犯罪被判处承担刑事责任的。第二十一条注销有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起

10、30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章:程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第八章附则第二十二条章程的解释公司章程由公司董事会（只设一名董事时则由董事）负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。第二十三条效力（一）公司章程经股东签名或盖堂后，H公司成

11、立之口起生效：公司成立后修改公司章程的，依据通过的有效修订决议生效。如法律规定章程及章程修订需经批准，则还需要履行相应批准程序。（二）公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第二十四条附则公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年月日全体股东签名或盖章I配偶声明公司及各位股东（“贵方”）:我方（身份证号J即声明方）声明如下：我方作为贵方股东配偶，知悉并同意.公司的堂程（包括章程中Fl然人股东配偶不得要求取得股东资格的规定），同意配合执行。特此声明。时间：年月日

12、声明方（签名或盖章）：法定代表人或授权代表：动态股权调整补充协议甲方名称：_统一社会信用代码：_乙方名称：_统一社会信用代码：_丙方名称：_统一社会信用代码：_本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典及相关法规，签订本协议以共同遵守。第一部分动态股权1 .交易背景1.1.主交易合同：本协议各方于年月日签订了编号为的出资合同（下称“主交易合同”），设立公司（以下简称“目标公司）。12经各方协商一致，就主交易合同项下的动态股权调整事宜签订本补充协议。13本协议是主交易合同的一部分。本协议与主交易合同不一致的，应以本协议约定为准：本协议未作约定的，以主交易合同约定为准。1.4.除本协议条款

13、另有特别说明，本协议中使用的名词、简称、缩略语，含义与主交易合同一致。2 .目标公司初始股权安排股东姓名、名称股权比例时应注册资本说明3 .第一里程碑后股权安排3.1. 第一个里程碑含义第一个里程碑是指目标公司满足下列第一项:（I）目标公司累计营业收入达到.万元.（2）目标公司累计净利润收入达到一万元。（3）目标公司的.产品已完成开发并开始销售。（4）目标公司的累计注册用户数量达到一人。（5）其他32第一个里程碑后股权安排32：1.第一个里程碑出现后10个工作口内，各方应按如下方式调整目标公司股权：（1）目标公司向甲方定向增发注册资本（增资），甲方出资额一元,其中一元计入注册资本，一元计入资本

14、公积金。（2）其他.322.调整后目标公司的公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4.第二里程碑后股权安排4.1.第二个里程碑含义第：个里程碑是指目标公司满足下列第.项:（1）目标公司累计营业收入达到_万元。（2）目标公司累计净利润收入达到.万元。（3）目标公司的一产品已完成开发并开始销售。（4）目标公司的累计注册用户数量达到.人。（5）其他J42第二个里程碑后股权安排421.第二个里程碑出现后10个工作日内，各方应按如下方式调整目标公司股权：（1）目标公司向甲方定向增发注册资本（增资），甲方出资额一元,其中.元计入注册资本，.元计入资本公积金。（2）其他J4.2.2

15、.调整后目标公司的公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/5 .特别说明各方应完全配合股权动态调整事宜，不得拒绝履行本合同，否则公司有权直接安排办理股权动态调整的工商变更。第二部分其他安排6 .全职工作（限制性股权）7 .1.全职工作义务主体：请填充。62全职工作义务主体所持有的目标公司股权为限制性股权，在兑限期内按月等份成熟。1.3. 兑现期：本协议签订之H起个。1.4. 兑现期内，无论因任何原因，全职工作义务主体与目标公司解除/终止劳动关系或者不再向目标公司提供全职劳动的，全职工作义务主体应以该股权对应的实际出资金额作为转让价格向其他股东（多名股东则按股东持股比例按比例受让）