西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAM AG部分资产评估项目资产评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAMAG部分资产评估项目资产评估报告中和评报字(2024)第XAV1089号(共1册，第1册)二。二四年五月六日资产评估报告书目录资产评估报告声明1资产评估报告3摘要3部分资产评估项目8资产评估报告8一、 委托人、产权持有人及其他评估报告使用人8二、 评估目的H三、 评估对象和评估范围11四、 价值类型及其定义20五、 评估基准日20六、 评估依据20七、 评估方法22八、 评估程序实施过程和情况26九、 评估假设28十、评估结论29十一、特别事项说明29十二、评估报告使用限制说明32十三、评估报告日33资产评估报告附件

2、35资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价

3、格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人共同确认申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及

4、资产的法律权属状况给予必要的通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层邮政编码：100027电话：(010)58383636传真：(010)65547182O*w位4修X同关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。西安炬光科技股份有限公

5、司拟收购ams-OSRAMAG部分资产评估项目资产评估报告中和评报字(2024)第XAV1089号摘要中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构“)接受西安炬光科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：评估目的：西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产，该行为需要对涉及的存

6、货、固定资产及无形资产在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行评估，为以上经济行为提供参考；评估对象：西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产的市场价值；评估范围：西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产，包括存货、固定资产及无形资产，具体见资产评估明细表。评估基准日：2023年12月31日；价值类型：市场价值；评估方法：存货采用市场法评估；固定资产采用成本法评估；无形资产采用收益法评估；评估结论：截止评估基准日，在持续使用前提下，经市场法、成本法和收益法

7、评估，经对涉及的原始币种按评估基准日汇率中间价(100欧元=785.92元人民币、100美元=708.27元人民币、100瑞士法郎=841.84元人民币、100新加坡元二537.72元人民币)折算，西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产市场价值评估结果总计折合人民币为37,770.36万元。评估结论的使用有效期：自评估基准日2023年12月31日起一年有效。重大特别事项：1、由产权持有人提供的与本次评估相关的营业执照、产权资料、财务资料、评估明细表及其他有关资料是评估计算及编制本报告的基础。产权持有人应对所提供的以上原始资料的

8、真实性、合法性和完整性承担责任。2、本次评估目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。3、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，以报告中设定的假设和限制条件为前提确定的现行价格。当前述评估假设和限制条件发生变化时，评估结果一般会失效。4、评估人员本次采用现场勘察、核查合同、相关凭证的方式来对在执行合同真实性进行验证。企业管理层对执行中合同及提供的相关资料的真实性、合法性、完整性负责。5、对企业存在的可能影响资产评估的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估人员及本机构不

9、承担相关责任。6、本次申报评估的无形资产包括三个资本化平台和142项无账面价值的发明专利。其中根据产权持有方出具的关于技术资产转让的澄清，“与OCA.Saffi和Sapphire三个资本化项目相关的技术相关文件、工具和专有技术，以及交易范围内与光学组件相关的专利和技术，应在根据交易文件交割后完全转让给Focuslight,因此本次评估范围中的三个资本化平台以关于技术资产转让的澄清为依据，详见评估明细表中其他无形资产-三个资本化平台对应的交付物清单，提醒报告使用者关注。7、根据DentonsEurope(Germany)GmbH&Co.KG出具的法律尽职调查报告，我们关注了纳入本次评估范围内的资

10、产产权并对其进行了必要的核实，但对其产权归属不作任何形式保证。对此ams-OSRAMAG承诺纳入本次评估范围的固定资产产权归amsOSRMAG全资孙公司ams-0sramAsiaPacificPte.1.td.和子公司amsInternationalAG所有，上述资产不存在抵押、担保、质押及其他任何限制转让的情况。8、纳入本次评估范围的有效专利技术权利人包括：amsInternationalAG；ams-0sramAsiaPacificPte.1.td.；amsSensorsAsiaPte.1.td.；amsSensorsSingaporePte.1.td.；HeptagonMicroOpti

11、csPte.1.td.和HeptagonOyo其中：ams-0sramAsiaPacificPte.1.td.为ams-OSRAMAG的全资孙公司，其曾用名为：amsSensorsSingaporePte.1.td,HeptagonMicroOpticsPte.1.td.,HeptagonMicroOpticsPte.1.td.HeptagonOy,但产权文件尚未变更。对此ams-OSRAMAG承诺纳入本次评估范围的权属明确，出具的权属证明文件合法有效，以上纳入范围无形资产均为其上述全资孙公司、全资子公司所有，不存在产权纠纷。若因此产生产权问题，责任全部由ams-0S三IAG承担。9、如在资产

12、交割时，与本次申报评估的资产明细不一致，应按实际交割的资产相应调整评估结果。10、本次评估中，对纳入评估范围的瑞士全资子公司的资产，我们聘请了RSMEbnerStOiZ人员进行了现场勘查盘点，确定了设备的存在性。新加坡孙公司通过现场观察，利用机器设备使用单位所提供的技术档案、检测报告、运行记录等历史资料，对机器设备的技术状态做出判断，未使用仪器对设备进行测试。本次评估结论是假设纳入评估范围的资产能够正常使用的前提下提出的。Ih本次评估结果为不含关税、增值税价值，未考虑交易过程中可能发生的税费对评估结果的影响。12、西安炬光科技股份有限公司在购买amS-0SRMAG位于瑞士子公司的机器设备后将上

13、述设备搬迁至西安炬光科技股份有限公司在瑞士的子公司FocuslightSwitzerlandSA使用。本次评估未考虑上述设备的安装调试费用及收购后设备搬迁的拆除清理运输等相关费用。13、本次评估范围内的专利使用权先进性等相关事项参考了行业专家咨询意见。14、本次评估范围内的库存商品由于保密性所有产品封箱，盘点时未看到实物，仅通过外包装箱上的标签(标签上有二维码)内容识别商品名称及核对数量。该事项已要求被评估企业出具情况说明，并且承诺库存商品的真实性及为正常可销售状态。本次申报评估的库存商品，评估人员以近期销售发票单价为基础乘以数量进行了评估。提请委托方交割时进行验证。15、本次评估无形资产时，

14、涉及的S1.A和MSA业务收入预测，2024-2026年以产权持有方承诺的业绩作为预计收入，业绩承诺期间为2024年7月1日至2025年6月30日、2025年7月1日至2026年6月30日。本次评估中，2024、2025、2026年度的预计收入结合产权持有方的业绩承诺以及委托方提供的承诺函中的收入为依据；2026年以后根据委托方提供的承诺函，业绩承诺期结束后由于MSA和S1.A板块收入无法可靠、合理预测，本次评估仅考虑业绩承诺期带来的收入，不考虑业绩承诺期结束后的收入，由此带来的一切经济纠纷和责任由委托方承担。本次评估值是建立在产权持有方的业绩承诺正常履行的情况下做出的，且收入在年度内均匀实现

15、。如未来无法正常履行，或者履行不一致，评估结论不成立，提醒委托方在资产交易中关注该事项。16、瑞士子公司纳入本次评估范围的一台设备编码为190000000404的定制灰度光刻设备，瑞士子公司提供了该设备的采购合同，但未能提供该资产的全额发票，评估人员对该设备进行了现场盘点，本次评估ams-OSRAMG承诺评估范围内的资产产权归其所有，评估人员以该设备不存在产权瑕疵做出的评估结论。该项资产评估原值16,852,600.00元，评估净值14,156,184.00元。17、本次评估对象仅为西安炬光科技股份有限公司拟收购的部分资产价值，未考虑可能存在的负债。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。西安炬光科技股份有限公司拟收购ams-OSRAMAG部分资产评估项目资产评估报告中和评报字(2024)第XAV1089号西安炬光科技股份有限公司：中和资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采市场法、成本法和收益法，按照必要的评估程序，对西安炬光科技股份有限公司拟购买ams-OSRAMAG位于新加坡的全资孙公司和位于瑞士的全资子公司的部分资产在评估基准日2023年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：一、委托人、产权持有人及其他评估报告使用人