亚太实业：甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告深国誉评报字GZ2024第074号（共一册，第一册）评估基准日：2023年12月31日资产评估报告日：2024年04月08日深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司中国深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园12栋裙楼711本册目录声明4资产评估报告摘要6资产评估报告正文8一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.8二、评估目的11三、评估对象及范围11四、价值类型及其定义16五、评估基准日：16六、评估依据16七、评估方法19八、评估程序实施过程和

2、情况22九、评估假设24十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制说明28十三、资产评估报告日29评估报告附件31释义本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义:释义项指释义内容委托人、贵公司、该公司指甘肃亚太实业发展股份有限公司本资产评估机构或本公司指深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司评估师、评估专业人员、评估人员、我们指本评估项目组人员并购方、亚太实业指甘肃亚太实业发展股份有限公司被并购方、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限公司管理层指会计报告主体的管理层，指甘肃亚太实业发展股份有限公司的管理层。元、万元指人民币元、人民币万元资产组指与商誉相关的资产组或者资产

3、组组合（CGU）。根据企业会计准则第8号一资产减值的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公允价值指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。评估对象指根据以财务报告为目的的评估指南的规定，商誉减值测试对应的评估对象是含商誉的最小资产组或资产组组合。主要市场指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指在考虑交

4、易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。计量单元指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。在用价值指根据资产评估价值类型指导意见，是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。释义项指释义内容最佳用途指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。处置费用指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（

5、或最有利市场）中，发生的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用.PPA评估指根据会计准则第20号一企业合并的规定，非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得被并购方实际控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进行的评估称之为PurchasePriceAllocation评估，或PPA评估。“拆整卖零”方式指在非持续经营

6、假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则、与资产减值测试相关的会计准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人

7、不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成的相关资

8、产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组财务预算或预测数据已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定符合企业会计准则之规定，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持一致。八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组可回收金额进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构

9、及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。十、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的含商誉资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，

10、亦不承担责任。十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告摘要深国誉评报字GZ2024第074号谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资产评估报告全文。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）的委托，根据法律、法规和会计准则、资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法对亚太实业以财务报告为目的所涉及的资产组之可

11、收回金额进行评估。现将相关评估情况摘要如下：一、评估目的：以财务报告为目的。三、评估对象及范围：评估对象为亚太实业申报的资产组。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31日。六、评估方法：收益法。七、评估结论：采用收益法评估的甘肃亚太实业发展股份有限公司申报评估的资产组于评估基准日2023年12月31日可收回金额42,244.82万元（大写人民币肆亿贰仟贰佰肆拾肆万捌仟贰佰元整）。评估结论在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可实现收回金额，也不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意

12、见。本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。八、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：（一）固定资产一一房屋建筑物中RTO配电室彩钢房及MVR彩钢房未办理产权证。（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系资产组占有方沧州临港亚诺化工有限公司短期借款及其担保具体情况如下:贷款人款及押人借人抵人保式担方流动资金借款合同合同编号借款用途款额万借金I元借款期限

13、最高额保证合同编号担保人最高款合同编号抵押物产权证编号银份公明行州股限维支沧行有司路州港诺工限司沧临亚化有公抵押、保证2022年借字第11020001号购原材料等3000自2022年11月02日至2023年10月22日2020年保字第10230440号,2020年保字第10230441号,2021年保字第10190046号.2021年保字第10190047号,2021年保字第10190048号,2021年保字第10190049号沧州临港亚诺化工有限公司，甘肃亚太实业发展股份有限公司，河北亚诺生物科技股份有限公司，雒启珂,刘晓民,李真，李燕川2020年抵字第10230435号沧渤国用(2008)

14、第009号、沧临房权证中企字第00363、00364、00365、00366、00367、00368号、冀(2017)沧州市不动产权第0104104.0104107.0104110.01041124.0104115.0104117号2022年借字第10170001号购原材料等3500自2022年10月18日至2023年10月16日2020年抵字第10230435号2023年借字第02210002购原材料等1000自2023年02月22日至2023年10月22日2020年抵字第04010252号2023年借字第03140003号、2023年借字第08310001号购原材料等2200自2023年3

15、月15日至2023年10月22日，续期自2023年08月31日至2024年08月30日2020年抵字第04010252号合计9700（三）资产组占有方沧州临港亚诺化工有限公司于2022年经批准获发高新技术企业证书（证书编号为GR202213004656,有效期三年）。自2022年起享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。本次假设在后续年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告正文深国誉评报字GZ2024第074号甘肃亚太实业发展股份有限公司：深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，