宗申动力：重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额评估项目.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告重坤元评2024Oll号（共一册，第一册）中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：5050210009202400021合同编号：重坤元评协2024015号报告类型：非法定评估业务资产评估报告报告文号：重坤元评2024011号报告名称：重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额评估项目评估结论：1,175,000,000.00元评估报告日：评估机构

2、名称2024年03月25日重庆坤元资产评估有限公司i签名人员：熊永柯（资产评估师）会员仲：丘金F江瑞（资产评估师）会员黑.三（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2024年03月29日声明1资产评估报告摘要2资产评估报告4一、委托人、产权持有单位和其他评估报告使用人概况4二、评估目的19三、评估对象和评估范围19四、价三三23五、评估基准日23六、评估依据23七、评估方法25八、评估程序实施过程和情况28九、评估假设2

3、9十、评估结论31十一、特别事项说明31十二、资产评估报告的使用限制说明32十三、资产评估报告日33资产评估报告附件2声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资

4、产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相

5、关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可

6、收回金额评估项目资产评估报告摘要重坤元评2024Oll号重庆坤元资产评估有限公司接受重庆宗申动力机械股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量的现值方法，按照必要的评估程序，对重庆宗中动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：重庆宗申动力机械股份有限公司因编制财务报告需对并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉进行减值测试，本次评估目的是为重庆宗申动力机械股份有限公司进行商誉减值测试提供其申报的含

7、并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额参考意见。二、评估对象：重庆宗申动力机械股份有限公司申报的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额。三、评估范围：重庆宗申动力机械股份有限公司申报的重庆大江动力设备制造有限公司资产组，截至评估基准日含100%商誉资产组的账面价值为106.968.38万元，资产组范围及账面价值由重庆宗申动力机械股份有限公司申报，并经其聘请的天健会计事务所(特殊普通合伙)主审会计师审核。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31日。六、评估方法：本次采用预计未来现金流量的现值方法确定委估资产组可收回金额。七、评估结论

8、：截至评估基准匚沙年日，重庆宗申动力机械股份有限公司中报的含并购重庆大江歹猿M制密若鼠司所形成100%商誉的资产组账面价值为106.968.38万元采用挈传来现金、量的现值方法，委估资产组可收回金额不低于117,500.OOz人（大T.民币产桧费亿柒仟伍佰万元整）o报告使用者会也于报告的评涉金时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明“对评估结渝影Bw荽注评估结论成立的评估假设及前提条件。本次商誉减值测试与前次商誉减值测试在评估方法方面保持一致。我们特别强调：本评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点，根

9、据企业会计准则的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见，该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于其他任何目的无效。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告重坤元评2024Oll号重庆宗申动力机械股份有限公司：重庆坤元资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用

10、预计未来现金流量的现值方法，按照必要的评估程序，对重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、产权持有单位和其他评估报告使用人概况（一）委托人概况本次评估的委托人为重庆宗申动力机械股份有限公司。1.工商登记情况企业名称：重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）统一社会信用代码：915000002023878993类型：股份有限公司（上市公司）法定代表人：黄培国注册资本：114502.6920万人民币成立日期：1989-03-14经营期限：1989-03

11、T4至无固定期限住所：重庆市巴南区炒油场经营范围：一般项目：研发、销售、制造各类发动机及其零配件、摩托车零部件、通用机械零部件、汽车零部件、大型农机零部件、机械产品、高科技产品；热小元.Canwin（Chongqing）AppraisalCo.1.td重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第5页动力机械项日的投资、经营管理及相关高新技术产业开发:实业投资：货物及技术进出口（除依法须经批准的项目外.凭营业执照依法自主开展经营活动）O（二）产权持有单位概况重庆大江动力设备制造有限公司合并报表范围包括3家全资子公司

12、，其中全资子公司重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司系为母公司服务，重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司系为母公司服务，越南ducar系母公司因为转移并增加产能和打造国际化制造平台而设立，越南ducar的整个生产、经营、管理体系与母公司重庆大江动力设备制造有限公司的生产、经营、管理体系是完全相关联，越南ducar生产的产品中超过50%的零配件由母公司重庆大江动力设备制造有限公司提供，与母公司共同产生协同效应，全资子公司不能独立产生现金流。故母公司与全资子公司共同为一个资产组。本次评估的产权持有单位为含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组范围内的企业，具体包括重庆大江动力设备制造有限公司（含下

13、属子公司重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司、重庆杜卡申瑞国际贸易有限公司、杜卡科技有限公司），其基本信息如下：1.并购形成商誉时含商誉资产组经营主体概况（1）工商登记主要信息企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”或“公司”）统一社会信用代码：915002277562455181类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：郭强注册资本：1200.00万人民币成立日期：2004-02-12经营期限：2004-02T2至永久住所：重庆市璧山区青杠街道工贸区内经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）：农业机械制造：农业机械销售：生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从

14、事经营）:生产、销售：普通机械、重庆宗申动力机械股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的含并购重庆大江动力设备制造有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告第6页电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具：从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可从事经营活动）O（除依法须经批准的项目外.凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）历史沿革、股东及持股比例2004年2月6日，大江动力召开股东会，大江摩托车、周歆会共同出资200.00万元设立大江动力；其中大江摩托车认缴出资110.00万元，占注册资本的55.00%;周歆颁认缴出资90.00万元，占

15、注册资本的45.00%;选举周歆颁为执行董事、王维芳为监事，聘任周歆次为经理。2004年2月6日，重庆嘉润会计师事务所有限责任公司出具验资报告（重嘉验（2004）第1007号），验证截至2004年2月6日止，大江动力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200.00万元，各股东均以货币出资。大江动力设立时的股权结构如下:序号出资人认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）1大江摩托车110.00110.0055.002周歆皴90.0090.0045.00合计200.00200.00100.002005年7月27日，大江动力召开股东会，同意大江摩托车将持有45.00%、10.00%股权分别转让给周歆次、马秋曼；同意免去王维芳监事职务，选举马秋曼为新任监事。2005年7月27日，大江摩托车分别与周歆次、马秋曼签署转股协议，约定将其所持有45%、10%股权按出资额作价分别转让给周歆次、马秋曼。本次股权转让后，大江动力的股权结构如下：序号出资人认缴出资额（万元）实激出资额（万元）出资比例薪）1周歆赛180.