新《公司法》生效后注册资本实缴有哪些应对方案？.docx

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1、新公司法生效后注册资本实缴有哪些应对方案？在新修订的公司法把注册资本缴纳制度由认缴变为实缴后，关于公司注册资本的实缴期与过渡期的实务操作问题和解决方案立马成为热点话题。对于律师来说，除了要解决注册资本实缴的法律适用难题，更为当务之急的是帮助客户应对实缴要求，给到客户实打实的解决方案。01货币缴足货币缴足，一方面，有助于增强公司信誉、提高运营治理的效率，而另一方面，也可能会带来资金压力和流动性风险。所以，这个方案比较适合对资金需求大、流动性要求高、重视信誉和形象的企业。在实操层面，我们要注意实缴流程、出资额、出资期限等问题。首先，要理清货币缴足的一般流程：制定公司章程-认缴出资-开设公司账户-缴

2、纳出资-验资报告-公示出资信息-办理变更登记。根据自身资金情况，企业可以选择一次或分期缴足，最理想的情况，我们可以充分利用3年过渡期+5年实缴期的规定，将这8年的出资期限拉满。新设立的企业，还要结合自身情况，综合考虑经营需求、股东出资能力、融资税务规划等因素，设置好合理的出资额，量力而行。当然，出资期限和额度的调整也要注意限度。如果企业出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元，就有可能被判定为出资明显异常的，需要另行调整。律师还要提醒股东注意，履行资本缴足中的一些实操细节，如：不可过桥垫资，应简化转账链路、保留出资单据、注意其他发起人出资情况等，以防触发抽逃出资、承担连带责任等风险。Ol货币缴足

3、优点缺点适用情形实操要点律师建议02非货币缴足现今，非货币出资的方式越来越受认可。包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权在内的资产，都能用以作价出资，能增添资本多样性、提高资产利用率，很好地缓解企业资金压力。但同时，非货币资产的评估、权属争议、价值波动等附带而来的问题也给这个方案绑上了隐形炸弹，有随时爆炸的风险。因此，对于这种方案，律师首先要让客户了解到非货币有哪些具体类别可以作为出资实缴的资产，并根据对应的不同出资条件，严格判断非货币出资的可行性。以实物出资为例：02非货币缴足实操要点实物出资类型 机器坳备 产M库” 交IiilJh如汽车、K机 他筑物：如厂际、办公楼等建筑物 原材料：企

4、业生产所调的原材料，如矿石、木材等B02非货币缴足-实操要点实物出资条件可评估作价可依法敦让 有益性 无权利负担 实际存在 对公司可利用 完成产权转移还要充分考虑资产在实操过程中可能存在的现实商业风险，比如出资物贬值、股权的连带责任风险等等。并帮助客户完成非货币缴足的手续流程：评估作价-股东会决议-权属转移-验02非货币缴足资报告-公示信息-税务处理-办理工商变更登记-股东名册更新。优点缺点适用情形实操要点律师建议03减资对于那些资金困难、注册资本与实际经营规模并不相符的企业来说，减资是一个很不错的选择。从程序上看，减资分为一般减资、简易减资及特别减资。律师要分别拆解出这三种方式的实操流程及适

5、用企业类型，帮助企业客户选择更适合的方式。如，特别减资程序的流程步骤比较特殊，且只适用于新法施行3年内、不存在未结清债务或者债务明显低于公司已实缴注册资本等情形的公司，并且还不得减少股东的实缴出资。03减资特别减资程序序1公示设费意向公司通过同K金立信用信息公示系统向社会公示Jt资意向.公示期限为二十日.2债权人*议M债权人在公示期内Ul以对总资提出异议.无异议剜公Mnne续Jt资程序.3准普申请行和承诺书公E需掂*M资的申请书和全体股东对成奏前公Mflt务承担连带责任的承诺书.4全体蕉事漱访全体董事承诺不IH/公诩的债务履行IB力和待城经营能力.5提交欢资材料公司将申瑞书.派语书以及箕他相关

6、材W交蛤工商整记机关.6办Ji工商变更登记工商让记机关事核通过后,公M办理注册资本变更登记.完成Jt资程序.从实体上看，也有等比例减资和非等比例减资（定向减资）两种方式。其中，定向减资的方案特别适用于企业调整股东结构、优化内部资源配置，可以很好地规避股东受其他出资人影响遭到横向/纵向连坐的情况。但同时，律师也要提醒企业客户，要通过修改公司章程，避免大股东利用定向减资损害小股东利益，保障股东平等性。03减资实操要点定向减资明确约定“定向减资”需经全体股东一致同意or直接将三分之二以上股东同意即可通过的减资事项明确约定包括“定向减资”情形此外，在减资过程中，还要注意企业出现资本显著不足和股东出资加

7、速到期的问题。04股权转让根据新公司法的规定，比起实缴出资，股权转让的法定程序更为简便。而在之前的实务中，股权转让会涉及到一系列复杂的法律和财务问题，成为公司争议纠纷案件中的一个高发领域，占据了股东纠纷的半壁江山。在这个方案里，最重要的，就是和客户讲清楚，股权转让过程中的责任问题。什么是连带责任？什么是补充责任？什么情况下要承担什么样的责任？最好是用可视化的方式，让客户一目了然，搞清楚股权转让到底会出现什么样的风险。可视化普法补充责任VS连带责任举例04股权转让实操要点出资补充责任在此基础上，律师可以建议客户结合自身情况，综合考虑定向减资和股权转让的利弊，确定更适合的方案。05股权回购股权回购

8、的方案适合存在异议股东退出情形、控股股东滥用权利、合并分立以及股东分歧的企业。股东可以主动提出让公司回购股权，公司也可以主动发起股权回购。不过，要注意，股份有限公司可以主动发起股权回购实现减资，但是对于有限责任公司，是否可以主动发起股权回购，法条上没有明确规定，实务上是存在不同的司法实践案例的，建议谨慎行使。新公司法增加了回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销。所以，通过公司主动或者被动回购股权，其实也可以实现股权转让，或者注销掉回购的股权从而达到减资的效果，即：股权回购+转让股权转让股权回购+注销=减资（定向减资）股东发起股权回购的步骤流程，整理如下:05股权网购实操

9、要点-步骤流程股东发起便号步骤要点1投出股份网科请求股东在特定情次不可以提出股份回购请求。日体可见新公司法第89条，笫161条。2召开IR东会议股东行动发起股权回购通常需要蝎M股东会进行决议。股东在提出般权网科Ifl求时，应当关注股东会的决位及程，确保Mi求能解用到玷B的号或和处也3确定时期价格通过愕估或胡商联合理的股权回啊价格，保价格公正合4履行信息披露义务上巾公司需按照征券法规定.履行股权同两的相关信息披义务“5办牌变更仓id完成股权回购后,及时到工商行政管理Tl办理变更登记，更新股东名册、注册贵本等信息.6处理M啊股纷按照折公司法）规定,在6个月内脑止或注债网购的股份。股份有限公司发起股

10、权回购的步骤流程如下：05股权何购实操要点-步骤流程-股份公司发起嘤点1股东会决仪公司焉I”HR东会.对网IiJ股份的提案进行表决.遵循公司法及公m章程的规定.2信息披露义务上市公司需按照注券法规定履行信息披露义务.“保市场透明度.3资金来源合法性确保用于回剪的资金来霹合法合规.符合相关法律法规要求.4开立令用豚户在if券登记结算机构开立专用底户.用于存放已同Hj的股份.5股份处利公司持有的股份不得给过已发行股份总数的W%.并应在三年内料让或注的.6j#守法律法规公司及股东在回购过程中必须遵守公司法及其他相关法律法规.7股东权核保护在同购过程中注意保护股东合法权益.特别是中小股东的权益.如果公

11、司和股东之间就股权回购有争议，双方可以灵活变通，采用其他方法，通过增资扩股、资产重组、债务融资、协商延期出资等方式，减小注册资本的实缴压力。此外，还有一个狠招，利用新公司法第五十二条规定的，股东失权，不出钱就出局的情况，帮助公司主动清退在实缴注册资本过程中拖后腿的股东。06注销最后，如果公司不干了，比如皮包公司、空壳公司、僵局公司、僵尸公司，那就要用注销的方式应对注册资本实缴。不过注销带来的一系列问题，也是需要律师和客户共同来妥善解决的。要在简易注销、清算注销、强制注销、特殊情况注销四种方式中，选择最适合的客户情况的注销方式。06注销实操要点注销方式停“MW融储911MSttM公,。无已*畲体

12、物0nMMMmitM1Ml*11tt2eaftrw3fcftJlWlUi,!idKdIHfl公司0Id41.咬聚XM榷MH.3衣R尔2城立清!押向Qid大申储jtMUKH.AffMmneid与此同时，还要特别注意企业的税务问题。目前，对已注销企业展开税务稽查，已经越来越常见了。我们整理了企业10大高频涉税风险： 未缴清税款 清算所得税问题 虚假清算报告 未履行税收申报义务 资产处置中的税务问题 股东或投资者的个人所得税问题 税收优惠政策的滥用 关联交易中的税务问题 税务登记注销问题 税务争议和行政复议帮助企业妥善解决注销过程中的涉税事项，也是我们律师提供法财税一体服务的差异化竞争优势。06注销判y士”却FfM芒芒1E含研发Jy仅供差段*1|1个人使Ifl优点缺点适用情形实操要点律师建议