私募证券投资基金运作指引-私募新规影响分析.docx

《私募证券投资基金运作指引-私募新规影响分析.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募证券投资基金运作指引-私募新规影响分析.docx（33页珍藏版）》请在优知文库上搜索。

1、序、背景私募证券投资基金运作指引的重要意义2023年7月私募投资基金监督管理条例（下称私募条例）出台，正式将私募基金纳入行政监管体系。新国九条也明确支持私募证券投资基金业务稳健发展，并提出制定私募证券基金运作规则的指导要求。为进一步完善私募规则体系，中国证券投资基金业协会于4月30日正式发布私募证券投资基金运作指引（以下简称指弓I）。指引全面贯彻落实了私募投资基金监督管理条例以及国九条中制定私募证券基金运作规则、支持私募证券投资基金业务稳健发展的指导要求，体现出行业监管部门和协会对规范私募证券基金运作，保护投资者合法权益，维护市场稳定运行的政策导向，有利于促进私募证券基金行业长期健康发展，更好

2、满足居民财富管理需求、不断壮大机构投资者队伍，并在服务实体经济方面持续发挥积极作用。指引对私募证券基金管理人及基金投资运作提出了一系列规范要求，旨在促进私募证券基金行业高质量发展o通过适当、有效的监管，降低投资风险及杠杆水平、保护投资者合法权益的同时，也可以提振投资者信心，壮大机构投资者队伍。结合差异化监管、扶优限劣的整体监管趋势，对于投研能力优秀、内控治理完善、风控合规水平较强的管理人而言，将迎来前所未有的历史机遇。序、背景现行私募证券基金监管规则框架类型制定主体具体名称实施时间法律全国人大常委会中华人民共和国证券投资基金法2015/4/24修正行政法规国务院私募投资基金监督管理条例2023

3、/9/1部委规章及规范性文件中国证券监督管理委员会私募投资基金监督管理暂行办法2014/8/21关于加强私募投资基金监管的若干规定2020/12/30私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）2023/12/8公开征询意见，待发布证券期货投资者适当性管理办法2022/8/12修订公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法2020/10/1自律规则中国证券投资基金业协会私募投资基金信息披露管理办法2016/2/14私募投资基金募集行为管理办法2016/7/15私募投资基金服务业务管理办法（试行）2017/3/1私幕投资基金登记备案办法及其配套指引2023/5/1私募投资基金备案指引及其材料清单2023

4、/9/28私募证券投资基金运作指引2024/8/1关注点1：募集及存续规模（重要）第四条私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不得低于100O万元，不得通过投资者短期赎回基金份额等方式，规避前述实缴规模要求。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于100O万元的，私募基金管理人应当在5个工作日内向投资者披露本条第三款的潜在影响及相关安排。私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合

5、执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。运作指引施行前已备案私募证券投资基金适用运作指引第四条规定。上一年度日均规模、连续60个交易日的计算时间自2025年1月1日起算.私募证券投资基金成立不满一年的，计算上一年度日均基金资产净值时，以该基金成立日至上一年度末的区间为基准进行计算。要求理解-衔接登备办法初始募集规模、不得规避等要求，对历史存量壳”产品有序清退；设有较长时间的过渡调整期，对非壳产品的提供了充分调整时间。上一年度日均1000万信息披露上一年度日均500万停止申购应对建议连续60交易日日均500万信息披露连续120交易日日均500万清算程序，存在持续投资运作安排的小微产

6、品，可通过新增募集资金或者合并（申购再赎回或基金转换）的方式满足最低存续规模的求。/对基金资产存续规模进行持续监控，以便临近门槛值时进行及时应对并向投资者进行信息披露。，【国泰君安服务】基金转换、极速清盘、产品规模查询及预警等。一、及金募集关注点2:强化适当性要求第五条私募基金管理人、基金销售机构应当履行投资者适当性义务，向合格投资者推荐适当的产品。私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金投资者风险评级不得彳氐于基金风险等级。要求理解“引导行业高质量发展，强化投资者适当性要求，严格匹配投资者风险评级与基金风险等级。“收紧了适当性办法中对于普通投资者主动要求时购买风险

7、等级不匹配产品的豁免情形，即不再允许适当性实施指引第四十八条的操作方式。证券期货投资者适当性管理办法第十九条经营机构告知投费者不适合购买相关产品或者接受相关服务后,投资者主动要求购买风睑等级高于其风睑承受能力的产品或者接受相关服务的,经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示,投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）第四十八条普通投资者主动要求初买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的,基金销售要遵循以下程序专业投资者不受影响。对存量投资者无整改要求，但是否允

8、许新增申购有待观察。“私募基金管理人需对当前投资者适当性环节的流程标准进行调整，于指引实施日（2024年8月1日）起落实该要求。一、资金募集关注点3:强化募集推介的规范性第六条私募基金管理人、基金销售机构应当按要求披露私募证券投资基金及其业绩相关信息,披露的基金业绩信息包括但不限于存续期间完整的历史净值、历史规模、投资策略、投资经理等。除已履行特定对象确定程序的合格投资者、符合规定的基金评价机构外，私募基金管理人不得向不存在私募证券投资基金销售委托关系的机构或者个人提供基金净值等业绩相关信息。除私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构外，任何机构和个人不得展示和传递基金净值等业绩相

9、关信息，中国证监会、协会另有规定的除外。私募基金管理人、与其签署该基金代销协议的基金销售机构应当按照客观、真实、准确、完整的原则展示私募证券投资基金过往业绩，不得将规模小于100O万元、成立期限少于6个月的私募证券投资基金过往业绩用作宣传、销售、排名，不得以误导投资者为目的选择性展示部分私募证券投资基金业绩、私募证券投资基金部分运作周期的业绩，不得展示未经私募基金托管人复核的基金业绩，不得对少于6个月周期的基金业绩进行排名。基金投资者仅为私募基金管理人或者其股东、合伙人、实际控制人、员工的，私募基金管理人、基金销售机构在基金宣传、销售、排名时，应当一并披露该情况。要求理解重申私募基金募集推介的

10、非公开底线属性。强化投资者保护，强调业绩信息披露完整性，禁止选择性披露和其他易误导投资者行为。X（管理人、代销机构）私募基金推介、信息披露环节自查并落实要求。一（代销机构）下线少于6个月的短期业绩排名，不可展示未签署该基金代销协议的基金净值等业绩信息。谨慎使用短期业绩排名结果。同时建议梳理基金净值、估值表等涉及基金业绩信息数据的对外发送接收方，重点关注.-接收方将其用以展示和传递。/一、及金募集关注点4:每周至多开放一次申购、赎回，临时开放受限（重要）第七条私募基金管理人可以设立存续期间办理申购、赎回的开放式私募证券投资基金或者存续期间不办理申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。基金合同中约定的

11、开放安排应当与私募证券投资基金的产品类型、投资策略以及资产组合的流动性等相匹配。封闭式私募证券投资基金的存续期限不得小于1年，并在基金合同中约定定期分红安排。封闭式私募证券投资基金不得接受开放式私募证券投资基金、资产管理产品投资，接受封闭式私募证券投资基金、资产管理产品投资时，应当确保上层基金、资产管理产品到期日晚于本基金到期日。开放式私募证券投资基金应当明确投资者申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每周开放一次申购、赎回，每次开放不得超过2天。基金合同中应当约定，投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申

12、购、赎回，每次开放不得超过5天。开放式私募证券投资基金设置临时开放日的，应当符合中国证监会和协会的相关规定。X引导理性决策、鼓励长期持有，强化投资者短期投资行为管理。，新增对期限错配情形的规范。，开放式基金允许周开，出现高风险或低流动性资产占比超20%的情形时收紧为季开（合同模板修改、对投资者信披）关注临近开放日及开放日期间的产品低评级债及流动性受限资产的投资比例，提前调整以避免影响产品正常开放。封闭式基金：期限不低于1年，明确定期分红安排，不得接受开放式产品投资，接受封闭式产品投资需穿透存续期。要求理解关注点5:份额锁定期第七条私募基金管理人应当引导投资者关注基金长期业绩，强化对投资者短期投

13、资行为的管理。基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期或者与基金份额持有期限对应的短期赎回费用安排，收取的赎回费用应当归属基金财产。要求理解私募基金管理人及其员工跟投本管理人管理的私募证券投资基金的，其份额锁定期不得少于6个月。引导理性决策、鼓励长期持有，强化投资者短期投资行为管理。通过锁定期安排，堵住帮忙资金。明确份额锁定期要求，普通份额3个月，自有份额6个月。同时参照基金专户违约退出费”机制，对普通份额允许短期赎回费安排替代锁定期。，建立短期赎回费的实施机制，确保符合基金合同约定，并落实第二十五条：与私募基金托管人协商，确保公平对待投资者”等要求。对于运作指引发布前已备案私募证券基金的申

14、赎及锁定期安排不作强制整改要求。关注投资者类型转换时的影响（份额转让、遗产继承、员工离职等）。因开放频率和锁定期要求未对产品投资者进行豁免，关注1）对master-feeder结构影响，关注上下层开放日的匹配性；2）关注基金流动性管理，避免因份额锁定、开放频率等因素，影响赎回款支付。要求理解&I1.X明确投资策略与风险收益特征，加强对投资行为的约束，避免投资风格漂移。“参照资管新规，与金融机构资管产品要求基本拉平，抑制监管套利行为。主要区别为：投资比例计笠的分母指标为已投费产”,区别于金融机构费管计划类别的分母计算指标计划总资产,可更灵活调整投资仓位,如建仓调仓期、避睑等情形. 已备案基金不做

15、强制整改要求，指引实施后新备案通过基金合同约定落实产品类型和投资比例要求。 根据产品类资方的产品类型，匹配确定产品分类，避免因产品类型不一致导致产品资方无法满足自身的投资比例要求。，根据产品投资策略审慎确定产品分类，如指数增强-权益类、CTA-期货及衍生品类、私募FOF投资-私募证券投资母基金类等，混合类产品在跨资产类别投资方面相对其他产品类型有着较高的灵活性。/关注点7:强调投资策略一致性第十条私募证券投资基金的基金名称、产品类型应当与基金合同约定的投资策略、投资品种、对冲工具等相匹配，投资运作应当遵循基金合同有关约定。要求理解保护投资者利益，加强对投资行为的约束，强化投资策略的一致性。明确要求基金名称、产品类型应当与投资策略、投资品种、对冲工具相匹配，以避免投资风格漂移（如指数跟踪偏离）、策略失效（如对冲工具弱相关或者低覆盖）。明确基金合同应当约定，为后续备案环节具体要求预留了政策空