电大 2024年秋季公司概论期末复习指导.docx

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1、公司概论期末复习指导第一部分有关考试的说明一、考核对象本课程的考核对象是中心电大开放教化试点工商管理（本科）专业的学生。二、考核方式本课程考试采纳形成性考核和终结性相结合的方式。形成性考核包括4次平常记分作业，由中心电大布置。平常作业占课程总成果的30%。终结性考试即期末考试，期末考试成果占课程总成果的70%。三、命题依据本课程的命题依据是依据中心广播电视高校公司概论教学大纲、由刘美玉主编的本课教材公司概论（其次版）（中心广播电视高校出版社出版）。四、试题类型考核说明中，有关基本学问、基本原理按“了解、驾驭、重点驾驭”三个层次要求。本课考试既考核对基本学问的识记实力，又考察综合运用所学学问对实

2、际问题进行分析、解决的实力。试卷将尽可能兼顾各个实力层次。期末考试试题类型主要有：单项选择题（30分）、多项选择题（10分）、推断正误题（20分）、简答题（40分）等。五、考核形式闭卷笔试。六、答题时限期末考试的答题时限为90分钟。其次部分各章重点内容第一章公司概述重点驾驭：I.企业制度的类型及其优缺点企业制度主要有业主制、合伙制、公司制、股份合作制等四种类型。每一类企业都有各自的特征及其优缺点，必需仔细理解。2,现代企业制度的特征现代企业制度是一种体现现代市场经济要求的，实现出资者全部权与企业财产实际限制权分别，有着科学的运行规则和高效率的法人企业制度。具有以下基本特征：（1）产权清楚（2）

3、权责明确（3）政企分开（4）管理科学3.公司的概念和特征公司是依法设立，由若干法人或自然人共同出资组成，独立从事生产经营和服务性活动的营利性经济组织。公司的一般特征有：（1）公司具有企业的一般属性（2）公司具有法人资格(3)公司是一种股权式的集合体4.有限责任公司的特点及优缺点有限责任公司是指由肯定数量的股东组成,股东以其出资额为限对公司债务担当责任的公司。有限责任公司的特点主要表现为：(1)股东人数较少。(2)公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票.(3)董事和高级经理人员往往具有股东身份，全部权和实际限制权尚未完全分别。(4)公司成立、歇业、解散的程序比较简洁，管理机构

4、也不困难，公司账目也无须向社会公开披露。5.股份有限公司的特点和优缺点股份有限公司的主要特征是：(1)股份有限公司是最典型的法人组织。(2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的安排等活动。(3)股东人数必需达到法定数目。(4)实现了出资者全部权与公司法人财产权的分别。(5)股份有限公司必需向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。其次章公司的设立重点驾驭：1.公司设立的方式(1)发起设立方式。是指由发起人认足全部资本额而设

5、立公司的设立方式。发起设立具有程序简洁和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以实行这种方式设1.O(2)募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为困难。股份公司和股份两合公司可以实行这种方式设立。2.公司设立的条件(1)股东或发起人符合法定人数；(2)制定公司章程；(3)股东出资达到法定资本最低限额；(4)有公司名称、组织机构和公司居处。3 .公司资本、公司资产和股东权益的联系与区分公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或限制的资源。公司资产为股东权益与负债之和。股东

6、权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分，一般状况下，股东权益大于公司资本。4 .股东的出资方式(1)货币出资方式。是指股东干脆用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。(2)实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必需是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必需评估作价，核实财产(3)学问产权出资方式。学问产权是一种无形的学问资产。用学问产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以学问产权作为出资向公司入股时，必需是该学问产权的合法拥有者。对于

7、学问产权出资，必需评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。(4) 土地运用权出资方式。股东以土地运用权出资，必需持有土地管理部门颁发的国有土地运用证。5 .有限责任公司的设立程序(1)订立股东协议(2)制定公司章程(3)必要的行政审批(4)股东缴纳出资(5)确立组织机构(6)申请设立登记6 .股份有限公司的设立程序。(1)发起人发起；(2)制定公司章程；(3)认购公司股份；(4)召开创立大会；(5)建立组织机构；(6)申请设立登记。第三章公司的产权制度重点驾驭：1 .产权的含义与特征产权，是建立在某种全部制基础上的财产全部权以及财产的全部者运用其财产的权利。产权的特征主要有：收益性、

8、排他性、有限性、分解性、流淌性。2 .产权与全部权的区分产权与全部权二者既有联系又有区分。产权以全部权为核心，全部权性质确定着产权性质，甚至可以确定产权的存在与否，但产权并不等于全部权。产权和全部权的主要区分有：(1)反映财产关系的角度不同。全部权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以全部权为核心的若干权能的集合，指的是以财产全部权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。(2)外延不同。全部权表明的是一种生产资料的全部制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较简洁确立排他性的权利关系。

9、而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明白占有权、运用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比全部权有着更广泛的外延。(3)内涵不同。全部权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必需考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。事实上产权是一种以财产全部权为基础形成的社会性行为权利，内涵比全部权的内涵丰富得多。(4)运动属性不同。全部权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、运用权和处分权均不具有排他性，而是可以流淌、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机

10、制的作用下具有了高度的流淌性，从而有利于实现资源的优化配置,3 .公司产权制度的含义与功能产权制度，是指由肯定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效爱护、调整和组合的制度支配。产权制度的功能主要有：(1)界定功能。产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。(2)激励和约束功能。(3)资源配置功能。(4)收益安排功能。(5)交易功能。4 .公司产权制度的特征(1)公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。公司法人财产是指公司作为民事主体中的独立法人所享有的全部具有财产内容的财产。公司的法人财产权是公司最主要和最基本的权利，是来源于公司本身的一种比较完整、充分的民事权利。公司作

11、为独立的法人，对自己的全部财产，享有独立的支配权，即享有占有、运用、收益和处分的权利。(2)公司产权制度的权利支配是三权分别。三权分别指的是出资者的最终全部权、公司的法人财产权与经营者的经营权相互分别。其中，投资者的最终全部权表现为价值形态的股权；法人财产权表现为对实物资产的支配权；经营权表现为经营者对企业经营管理的权利。(3)公司产权制度的关键是公司成为不依靠于股东而独立存在的法人。5 .我国公司的股权设置和我国公司股权结构的特点我国依据投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。目前我国上市公司的股权结构呈现出以下主要特点：(1)股权集中度高，“一股独大”现象较为普遍；

12、(2)流通股和非流通股并存；(3)社会流通股股权分散，缺少机构投资者。第四章有限责任制与公司人格否定重点驾驭：1 .有限责任制的含义和功能有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产担当清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿恳求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的状况下，公司的债权人不得恳求公司的股东担当超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制具有两个基本特征：(I)公司具有与其投资者(股东)个人相互分别的独立人格。(2)公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额担当对公司的责任。有限责任制的功能：（1）削减和转移风险；

13、（2）激励投资；（3）促进资本流淌；（4）促进市场经济的发育和完善。2 .公司人格独立的内涵和挑战公司法人人格独立，是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。公司人格独立的内涵包括以下三个方面：（1）公司具有独立的民事权利实力；（2）公司拥有独立的财产；（3）公司和股东责任有限。公司人格独立和股东有限货任自诞生以来，在限制投资风险、刺激投资主动性、促进股份自由流转和促进生产力发展等方面发挥了巨大的作用。但是，任何一个制度并非都是十全十美的，其自身也存在固有的缺陷，随着社会的发展受到了愈来愈多的指责和挑战。（1）制度设计本身对债权人有失公正；（2）制度运行过程易为股东所滥用；（3）对侵权责任的

14、规避,3 .公司人格否定的内涵和特征公司人格否定制度，是指当股东滥用公司法人人格，损害债权人利益或社会公共利益时,否定公司独立的人格和股东有限责任,让股东干脆对债权人或社会公共利益负无限责任的制度公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性躲避担当法定或约定的义务,爱护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的特征主要有:（I）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展4 .公司人格否定的适用情形依据目前的实际状况，

15、我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为股东或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。（2）公司资本显著不足。在实行股东有限责任原则的前提下，公司资本作为公司的主要财产，是公司对外担当责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。假如出资人以公司方式从事生产经营，又不具备与公司经营的业务和隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁给公司债权人，而股东则可以利用公司法人人格躲避责任。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种状况：（1）公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。（2）公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。（3）关联法人之间的过度限制。（4）利用公司人格躲避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，以公司名义担当公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公允状况。（5）虚拟股东。虚