002董事会议事规则.docx

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1、常州中奥置业有限公司文件董字2011第002号董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的工作秩序和行为准则，促使公司董事会依法行使权利，履行职责，担当义务，以提高董事会工作效率和科学决策水平，依据公司法和公司章程等有关规定，特制定本议事规则。其次条董事会是公司经营管理的决策机构，向股东会负责，担当维护公司和全体股东利益的义务，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。其次章董事及董事行为规范第三条公司董事为自然人。有下列状况之一的不得担当公司董事：（一）国家公务员；（二）无民事行为实力或者限制民事行为实力；（三）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期

2、满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（四）担当已破产清算的公司、企业的董事或者经理、厂长，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;（五）担当因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业吊销营业执照之日起未逾三年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第四条董事应当遵遵守法律律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的状况下批

3、准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的状况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（+）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保；（十一）未经股东会在知情的状况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的

4、机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1 .法律有规定；2 .公众利益有要求；3 .该董事本身的合法利益有要求。第五条董事应依据公司和全体股东的最大利益，用足够的时间和精力，忠实、诚信、勤勉地履行其应尽的职责：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;（二）公允对待全部股东；（）仔细阅读公司的各项商务、财务报告，刚好了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法给予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的状况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事

5、会对其履行职责的合法监督和合理建议。（六）主动参与有关培训I,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟识有关法律法规,驾驭作为董事应具备的相关学问。第六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的状况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第七条董事个人或者其所任职的其他企业干脆或者间接与公司已有的或者支配中的合同、交易、支配有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般状况下是否须要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的堇事依据本条前款的要求

6、向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者支配，但在对方是善意第三人的状况下除外。第八条董事由股东委派产生，委派方在董事任期中，可以随时以书面的方式通知其他股东，解任其委派的董事，同时任命后任董事。该新任董事的任期，至前任董事的任期届满日为止。董事任期届满后，经再委派可以连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提前三十日向董事会和其委派方交书面辞职报告。第九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业隐私保

7、密的义务在其任职结束后仍旧有效，直至该隐私成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公允的原则确定，视事务发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种状况和条件下结束而定。第十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当担当赔偿责任。第三章董事会职权及议事范围第十一条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）确定公司的经营支配和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者削减注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方

8、案；（八）在股东会授权范围内，确定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）确定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）拟订公司章程的修改方案；（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）董事会以会议的方式行使职权。特别情形下，董事会如需对董事长授权，权限应当明确、详细，不得进行概况授权；（十六）董事会设董事长一人和副董事长一人，董事长和副由董事会以全体董事的

9、三分之二选举产生。董事长为公司的法定代表人；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。第十二条下列事项，须经董事会探讨并作出决议，待提请公司股东会探讨并作出决议后方可实施：（一）投资（含收购、出售资产）额超过公司最近审计净资产的以上的项目；借款、担保额超过公司最近审计净资产的红以上的项目;（二）选举和更换董事，有关董事的酬劳事项；（）公司董事会工作报告；（四）公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或削减注册资本；（七）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（八）修改公司章程方案；（九）单独或合并持有公司有表决权百分之十以上

10、股东或监事会的提案；（十）法律、法规规定的其他应由股东会确定的事项。第十三条下列事项，须经董事会探讨并作出决议后方可实施：（一）在股东会授权范围内，投资（含收购、出售资产）额占公司最近审计净资产10%以下（含10%）的项目:借款、担保额占公司最近审计净资产的20%（含20%）以下的项目；（二）在实施年度财务支配时，重大财务支出的审批，包括但不限于购置伍万元以上的固定资产等；（三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并确定其酬劳事项和奖惩事项；（四）确定公司内部管理机构设置；（五）制定公司的基本管理制度；（六）听取公司总经理的

11、工作汇报并就总经理的工作作出评价；（七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授权事项的事项。第四章董事会会议第十四条董事会分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度召开壹次，定在每季度首月中旬召开，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。第十五条有下列情形之一的，董事长应在事实发生之日起五个工作日内召集董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时;（）监事会提议时；（四）总经理提议时。第十六条公司的董事、监事、总经理等需提交董事会探讨、探讨、决议的议案应在至少在董事会召开前十个工作日前以书面形式向董事会秘书提交有关议案，由董事会秘书汇合整理后提交董事长批

12、阅后，在董事会召开前五个工作日送达各位董事，并由董事长确定是否纳入议程。第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄方式、传真、电子邮件方式。通知时限为：会议召开之日前五天。第十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、时间和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。会议通知由公司董事会秘书依据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各

13、位董事和监事及列席人员。其次十条董事接到会议通知后若发觉通知不完整或有疑问，应刚好与董事会秘书联系。其次十一条董事会会议议案应在会议召开五日前送达全部堇事，并供应足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当超过半数以上的董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以接受。审议投资（含收购、出售资产）项目，必需会前提交项目可行性探讨报告给董事，以便于会议审议。其次十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面托付其他董事代为出席。托付书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效

14、期限，并由托付人签名或盖章。其次十三条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。其次十四条董事连续两次不能亲自出席董事会会议的，也不托付其他代表、代理人出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。其次十五条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可实行。每一董事享有一票表决权。其次十六条因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职而产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。其次十七条董事会会议的议程和程序如

15、下：（一）董事长或会议主持人宣布会议起先，由董事长或其指定的人宣读和介绍本次会议的议题；（二）对会议议题逐项进行探讨；（三）若对所探讨过的议题有补充看法，可在最终一项议题之后发表补充看法；（四）对全部议题进行表决（五）宣布表决结果并签署董事会决议；（六）与会董事和记录人签署董事会会议记录；（七）董事长或会议主持人应当仔细主持会议，充分听取到会董事的看法，限制会议进程，节约时间，提高议事的效率。董事会依据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关状况或听取有关看法。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程，会议表决和决议。其次十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特别状况下须要增加新的议题或提案时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行表决。其次十九条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决。每名董事有一票表决权。第三十条董事会对全部列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，其享有的投票数不计入表决票数范围。第三十一条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要仔细组织记录和整理。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上