附件：股权转让价是否公允的税务审核报告.docx

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1、股权转让价是否公允的税务审核报告*税20*号*税务师事务所有限公司我们接受委托，对贵公司出让股权作价的税收公允性进行审核。贵公司的责任是，对所提供的会计资料及纳税资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是，按照国家法律法规有关规定，对股权转受让作价其有关资料的真实性和准确性，在进行职业判断和必要审核程序的基础上，出具真实、合法的鉴证报告。在审核过程中，我们本着独立、客观、公正的原则，依据关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）、企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）（如涉及自然人股东转让则增加或只列示关于加强股权转让所得征收个人所得税管

2、理的通知（国税函2009285号）、关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（国家税务总局公告201027号）；涉及非居民企业转让增加或只列示关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号）、中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则，按照注册税务师涉税鉴证业务基本准则等要求，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。经查证，对贵公司出让股权作价的税收公允性报告如下：一、股权转受让当事各方概况（,）转让方*有限公司* *有限公司成立于20*年*月*，系由自然人*、*投资，企业类型为有限责任公司，公司注册地址为*,注册资本为*,*万元，企业法人营业执照注册

3、号为*号，税务登记证号（二）收购方*有限公司* *有限公司（以下简称*公司”）,成立于20*年*月*日，现由*有限公司、*有限公司、*、*投资，企业类型为有限责任公司，公司注册地址为*,注册资本为*,*万元，企业法人营业执照注册号为*号，税务登记证号为*号，法定代表人为*,主要从事：*。（三）被收购企业*有限公司* *有限公司（以下简称“YY公司”）成立于20*年*月*日，本次股权转让前系由贵公司、*和*投资，企业类型为有限责任公司，公司注册地址为*,注册资本为*,*万元，企业法人营业执照注册号为*号，税务登记证号为*号，法定代表人为*,主要从事：*。二、股权转让的相关事实（一）股权转让价格根

4、据贵公司与*公司之间于20*年*月*日签订的股权并购协议，详见附件一，双方约定：股权转让价格为*,*万元。（二）股权转让成本* Y公司系由贵公司、*和*分别出资*,*万元、*,*万元和*,*万元新设成立，并经*会计师事务所有限公司审验并出具*字20*第*号验资报告。因此，贵公司持有YY公司42%的股权投资成本就是*,*万元。（三）相关事实情况根据贵公司与*公司之间于20*年*月*日签订的股权并购协议，双方约定：股权转让基准日为20*年*月*日。* Y公司己于20*年*月*日办妥其股东变更的工商变更登记手续，其股东己变更为*有限公司。三、股权转让价格公允性的多重核查（一）与每股净资产的比较1 .

5、财务账面净资产YY公司20*年*月*日（股权转让基准日）账面净资产总额为*,*,*.*元。2.净资产的审核调整（1）应收账款20*年*月*口YY公司应收账款余额*,*.*元中*,*.*元，系应收*有限公司*,*.*7匕与*有限公司*,*.*元。截至本报告日该应收账款*,*.*元仍未收回，且公司也未提供任何劳务且未结转相关的成本。按照真实性原则，YY公司不应在20*年*月*日前确认主营业务收入*,*.*元，故应调减账面净资产*,*.*元。（2）其他应付款20*年*月*口YY公司“其他应付款-*产学研合作项目补贴”余额为-*,*元，系实际支出的研发费用，应调减账面净资产*,*.*元。（3）管理费用

6、YY公司于20*年*月确认20*年*-*月*费用*,*.*元、*费用*,*.*元共计*,*.*元，按权责发生制原则应归属2010年*-*月的损益，应调减账面净资产*,*.*元。（4）*3.企业所得税的影响20*年*-*月YY公司账面会计利润-*,*.*元，无需考虑计提企业所得税，故企业所得税对YY公司20*年*月*日净资产总额不构成调减影响。经以上调整后，YY公司核定20*年*月*日净资产总额为*,*.*元，即股权转让时的每股净资产为1.51元。（二）与先后股权转让作比较本次YY公司股东之间的股权转让，系YY公司成立以来的首次股东变更，故无同一单位不同时期股权转让对比可言。（三）股权转让商业目

7、的的核查本次股权转让后YY公司成为*公司的全资子公司，贵公司通过持有*公司的股权从而间接持有YY公司股权，较好地从交叉理顺为三级持股关系。该股权转让的商业目的较为合理。四、审核结论贵公司将其所拥有YY公司*%的股权以1：1价格转让给*公司，经以上多重方法的审核，其股权转让税收公允价应调整至1：1.51。本审核报告仅供贵公司向主管税务机关办理股权转让价公允与否的报备时使用，因使用不当造成的后果，与本次审核的注册税务师及税务师事务所无关。附件：（略）1 .股权并购协议2 .20*年*月*有限公司财务报表3 .税务师事务所执业许可证复印件*税务师事务所有限公司中国注册税务师：中国*中国注册税务师：报告日期：20*年*月*日