离婚后如何保持家族控制？.docx

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1、离婚后如何保持家族控制?何为家族企业？其定义为“由家族控制，并希望在代际传承中延续家族控制权的企业”,即家族的主导控制权和代际视角。从创始人视角来看，合理的股权分割模式及治理安排将在离婚等重大事件冲击下，避免影响自身控制权。我们从股权治理、公司治理及家族治理等三个层面，考虑实际控制和潜在控制等双重规划，就保持家族控制的16家企业进行具体分析。保持控制权稳定的三个层面虽然从财务角度看，离婚事件仅对公司股价有短期冲击,但实质上对所有权、表决权、治理权以及代际传承等方面都会产生深远影响。上市公司控股股东较为重视现金流量权、单一表决权和集合表决权。现金流量权指通过各条纵向控股链所持有的上市公司股权比例

2、乘积的加总；单一表决权即纵向控股链上的最薄弱环节；集合表决权则是指通过一致行动人协议或表决权委托等方式来加强表决权。保持所有权、表决权及治理权对上市公司控股股东至关重要。离婚后保持控制权的三种方式保持家族控制的16家上市公司，主要是通过加强表决权（所有权层面）、董事会席位（治理权层面）以及二代接班（管理权层面）等三种方式得以实现（见表5）。表5保持家族控制的控制权分布公司加强表决权方式所有权层面一致行动人表决权委托现金流量权单一表决权集合表决权股1一心堂无无33.75%33.75%52.07%52法尔核材无无55.70%55.7%55.7%3英花药业无无37.65%60.91%60.91%4东

3、尼电子有（父子）无18.08%18.08%53.09%5海兴电力有（儿子）17.10%36.64%49.82%3制彳6索通发展有（夫妻）有（夫妻）30%30%46.47%7益生股份无无41.89%41.89%41.89%8东易日盛无无38.29%38.29%38.29%9富安鄢无无37.75%37.75%37.75%10牧高笛有（兄弟）无27.1%27.1%38.73%11菜绿通灵否无15.58%30%30J12恒星科技有（兄弟）无21.16%21.16%21.16%低二513梦洁家纺无W（其他股东）18.59%18.59%29.36%14金科地产有（夫妻）有（夫妻）16.79%23.75%2

4、6.24%15华赛检泅有（父子）有（夫妻）7.22%21.02%28.92%16景畸医药*（女JLA第）19.80%19.80%23.99%数据来源:根据公司公告等整理所有权层面：集合表决权安排家族企业在进行股权分割时，主要从表决权设计、股权转让、僵局处置、股东协议等方面入手，签订具有法律约束力的股东协议文件来实现表决权的行使。继续保持家族控制的16家企业中，10家股东签署了一致行动人协议或表决权委托协议。就集合表决权的主体而言:L离婚夫妻双方分股不分权，股权分割后一方仍把自身表决权授予另一方；2,与儿子、父亲、兄弟姐妹等其他亲属集合表决权；3.与其他股东集合表决权。具体而言，第一种是夫妻离婚

5、后仍附有协议。例如华测检测和金科股份，其中华测检测于翠萍将表决权委托给万峰,万峰与第一大个人股东的父亲形成一致行动人，仍然保持家族控制。第二种是联手其他家族成员，例如海兴电力采取了分割控股公司股权的模式，但仍保持金字塔持股架构，再结合二代股权和管理权交接。海兴控股原由父亲周良璋与儿子周君鹤分别持股90%和10%,离婚分割时周良璋将其持有的27.3%海兴控股股权转让给前妻李小青，将27.4%转给儿子（见图4）。儿子出任海兴电力董事，并将表决权委托给父亲。以上股权安排使父亲保持对上市公司的控制权，同时又缓解了夫妻二人的争产冲突，还为儿子未来接班铺平道路，可谓一举三得。周良璋周君鹤李小青1.34%3

6、5.3%37.4%27,3%IY329%浙江海兴控股集团有限公司148.48%Y杭州海兴电力科技股份有限公司图4海兴电力离婚后持股架构数据来源:海兴电力公告第三种是与非家族外部股东结盟，梦洁家纺姜天武与其他五位股东签署表决权委托协议。金溢科技罗瑞发亦是与其他五人形成一致行动人。在集合表决权的企业中，5家仅达成一致行动人协议，3家仅采取表决权委托，而金科股份则是双管齐下，同时采用一致行动人协议和表决权委托。另有5家企业并未签署委托协议，均是大股东持股比例较高或控制力较强等情形。其中，4家是男方分割后股权超过30%；恒星科技谢保军虽然仅持有21.16%左右，但其家族控制较强，儿子谢文博早已经接班，

7、而两个弟弟均担任副董事长等职。根据表决权区间图示（见图5）,离婚股权分割后，一心堂、沃尔核材、葵花药业、东尼电子等四家仍获得超过50%表决权。葵花药业通过金字塔持股结构，以37.65%现金流权获得60.91%表决权。50%相对控44%图5保持家族控制的表决权区间恒星科技、梦洁家杨、金科地产、华测检测、景峰医药等五家表决权则介于20%到30%之间。此类企业的最大问题是股权分散，表决权成为未来不确定性的隐忧。尤其是梦洁股份、金科股份和华测检测的现金流权不足20%,表决权不足30队呈现控制权不稳的状态。双方可考虑在离婚协议中约定未来股份转让条款，即一方想要出售股份时，另一方具有优先购买权；亦可约定发

8、生争议时如何处置，例如可约定控股公司层面股权转让的估值方法，以降低可能发生的冲突。有4家公司附有优先受让权条款，包括一心堂、索通发展、金溢科技和梦洁家纺，在股权分割条款中约定对方在此后一定期限中有减持意图时，另一方有优先购买权，以防止股权流入第三方手中。索通发展郎光辉与王萍签署离婚及上市公司股份分割协议，郎光辉将其直接持有的索通发展16.47%股份转至王萍名下，并约定一致行动及表决权委托协议权益变动行为。“如王萍拟采取协议转让的方式转让其所持有的股份，同等条件下，郎光辉享有优先购买权”，但“双方的共同子女作为受让人不受本款限制”。治理权层面：仅五位女方保留董事席位上市公司“社会资本控制链”是指

9、通过所拥有的组织和个人之社会资本，以影响公司其他股东、董事和高管，获取和强化其对上市公司的实际控制过程中形成的一种链状控制体系（赵晶、关鑫、高闯，2010）o控股股东除所有权层面外，往往还会利用社会资本涉入治理权及管理权层面。控股股东依据“差序格局”，委任亲属及熟人担任高管等重要职位，通过构建与其关联的强连带社会网络，可降低信息不对称性,以习俗、惯例等软性方式构建社会资本控制，与正式股权控制链形成互补性效应。涉入治理权的最重要方式是任免董事人选。在保持家族控制的16家企业中，男方均保持董事长席位，而女方大多让出表决权，同时退出董事会。仅海兴股份、一心堂、梦洁股份、东易日盛、富安娜5家企业仍保留

10、女方董事席位。梦洁股份伍静未曾进入董事会，但其姐姐伍伟作为股东及董事,二人形成一致行动人关系，直至2021年月伍伟辞职。海兴股份李小青和一心堂刘琼仍担任董事职位，皆是原本属于创业夫妻组合。海兴电力9个董事席位中，李小青仍任副董事长。拥有相当比例股权的女方中，有11家缺席董事会，也并未提名代表自身的董事。其中，益生股份女方姜小鸿的弟弟姜泰邦出任监事会主席和总经理助理，但2018年5月离职，女方席位事实上已退出董事会。这16家企业中有5家是男方强势控制董事会，包括恒星科技、葵花药业、海兴电力、东尼电子、索通发展，较多家族成员担任董事。此类公司董事会呈现出较为显著的男方控制特征，亦是这些企业在早期创

11、业及发展过程中形成的治理格局。由此可见，男女双方在离婚时有着较大的控制权偏好差异，男方倾向于保留企业控制权，而女方大都志不在此，往往在控制权上进行妥协，而换取其他类型的补偿。即使进行股权分割，女方也是更多关注财产性权利，或是用心良苦为子女争取更高企业职位，抑或更好的经济权益。管理权层面：约六成已进行二代传承或规划研究表明，离婚事件会加速下一代的接班进程，这也往往是夫妻离婚协议的重要内容。首先，在股权传承层面，父母股权分割过程中下一代的股权安排具有现实紧迫性，尤其是对于那些持续涉入企业的一方再婚而形成“双核心家庭”，例如葵花药业、沃尔核材、金科地产、景峰医药等都是典型的“双核心家庭”。在16家保

12、持家族控制的上市公司中，10家已完成或正在进行二代在所有权、治理权与管理权等层面的传承安排,其中8家二代已持有股权，5家二代已在企业中任职（见表6）o表610家上市公司控股股东离婚与二代接班情况概览序号公司男方女方子女股权任职1海兴电力周良璋李小青周起鹤持股董事2恒星科技焦会芬谢晓博、尉晓龙持股董事长、董事、总经理3一心堂阮鸿献刘琼阮圣翔持股4金科地产黄红云网虹遐黄斯诗持股5英花药业关彦斌张晓兰关玉秀、关一持股董事6华测检测万峰于聚獐万云翔持股7沃尔核材周和平邱丽敏周诚智持股沃尔热缩董事8富安安林国芳陈国红林炫健无董事9东尼电子沈新宇张英未成年持股10景峰医药叶湘鼠张慧叶高称持股HI总裁数据来

13、源:根据公司公告整理例如，东尼电子沈新宇持有的近24%股份平均分为四份，除了张英分得一份外，两个未成年子女将各自分得一份，并约定在其成年前由沈新宇代持。再如，华测检测设计了“爷-父-孙”三代持股安排（见图6）。2017年6月29日父亲万峰将4.66%股权转让给母亲于翠萍，同时接受表决权委托。三个月后，作为第一大个人股东的爷爷万里鹏将其持股13.81%中的IL704%转让给孙子万云翔，再通过爷孙三人的一致行动人协议集中表决权。此过程完成了离婚分割及股权向三代转让的股权重组，可圈可点。协议转让前:万里鹏万峰I12.596%I7.279%19,875%华测检测认证集团股份有限公司协议转让后：万里鹏万

14、峰万云翔10.892%17279%,11.704%119.875%华测检测认证集团股份有限公司图6华测检测离婚前后的持股变化数据来源:华测检测公司公告由此可见，虽然婚姻关系在离婚中破裂，但二代仍是双方关系的缓冲带，成为家族分裂重组危机的共同利益点。但其关键在于，二代是否真正具备接班能力，以及日后面对重组家庭的兄弟姐妹时，如何解决后续持股的再平衡问题。母亲通常在子女养育过程中倾注了更多时间、精力和心血。对爱子心切的母亲而言，子女接手所有权和管理权本就是她们长久以来的心愿。许多家庭关系比较复杂，存在多段婚姻，甚至非婚生子女。作为母亲为子女争取到最大股权,往往是自身最重要的核心诉求之一。对最终仍掌控企业的男方而言，最大风险则是重组家庭带来的家庭结构复杂性，可能加剧同父异母的兄弟姐妹之争。母亲苦心筹谋的股权分害L也可能成为后续另一场接班博弈中的筹码，影响企业未来的发展格局，引发新的传承冲突。参考文献：1托马斯泽尔韦格，高皓.家族企业管理：理论与实践M.北京：清华大学出版社，2021.2赵晶，关鑫，高闯.社会资本控制链替代了股权控制链吗？上市公司终极股东双重隐形控制链的构建与动用J.管理世