深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号——非公开发行公司债券挂牌条件确认程序》的通知(2022修订).docx

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1、深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序的通知（深证上（2022）678号）各市场参与人：为进一步规范非公开发行公司债券挂牌条件确认工作，本所对深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引进行修订，并更名为深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序，现予以发布，自发布之日起施行。本所2015年12月30日发布的深圳证券交易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引（深证上（2015）562号）同时废止。特此通知附件：1.深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号-非公开发行公

2、司债券挂牌条件确认程序2.深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序修订说明深圳证券交易所2022年7月15日附件1深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序第一章总则第一条为了规范非公开发行公司债券挂牌条件确认工作，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法（以下简称管理办法）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所非公开发行公司债券挂牌规则（以下简称挂牌规则）等业务规则，制定本指引。第二条发行人申请非公开发行公司债券并在本所挂

3、牌的挂牌条件确认程序，适用本指引。上市公司非公开发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，以及股票公开转让的非上市公众公司非公开发行附认股权条款的公司债券的挂牌条件确认程序，不适用本指引。第三条非公开发行公司债券挂牌条件确认程序包括申请、受理、反馈、审议、出具挂牌条件确认文件等。本所设立非公开发行公司债券挂牌条件确认工作小组（以下简称挂牌工作小组），对非公开发行公司债券是否符合挂牌条件进行集体审议。本所在挂牌条件确认过程中，对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）部门规章和规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。第四条本所

4、遵循公开、公平、公正的原则开展挂牌条件确认工作，挂牌条件确认标准、进度、结果等信息通过本所网站及时向市场公开。第五条本所遵循便捷高效的原则，实行电子化挂牌条件确认工作。非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件（以下简称申请文件）提交和受理、反馈意见出具及其回复、审议意见告知等事项通过本所固定收益品种业务专区办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。本所自受理申请文件之日起四十五个工作日内出具挂牌条件确认意见。发行人、主承销商和证券服务机构回复反馈意见、补充和修改申请文件，以及中止核对、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查等，不计算在前款规定的时限内。第六条本所

5、核对人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行职责的，应当回避。核对人员就挂牌条件确认工作相关事项与发行人等相关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。第七条自申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员，以及与本次债券挂牌相关的主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，即承担相应法律责任，接受本所自律监管。第八条本所出具的挂牌条件确认意见，不表明本所对申请文件以及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司

6、债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。第九条发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所业务规则的要求履行职责，关注挂牌条件确认进展，及时回复反馈意见。第十条市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的成熟发行人申请非公开发行公司债券并挂牌的，本所实行优化审核安排。成熟发行人标准、确认方式以及具体优化安排适用深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号一优化审核安排的规定。第十一条本指引未尽事宜，依照中国证监会有关规定和本所业务规则执行。第二章受理、核对与反馈第十二条发行人申请非公开发行公司

7、债券并在本所挂牌，应当符合管理办法挂牌规则等相关规定，且不存在中国证券业协会非公开发行公司债券项目承接负面清单列示情形。第十三条发行人申请非公开发行公司债券并在本所挂牌，应当委托主承销商提交以下申请文件:（一）募集说明书；（二）发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书；（三）发行人董事会、股东会或者股东大会（或者法律法规和公司章程规定的有权机构）关于本次债券挂牌转让的决议；（四）主承销商核查意见（自行销售非必备）；（五）法律意见书；（六）律师关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见；（七）发行人营业执照（副本）和公司章程复印件；（八）发行人最近二年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告或者财务

8、报表（本所上市公司非必备）；（九）发行人董事会（或者法律法规和公司章程规定的有权机构）、会计师事务所以及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见（如有）；（十）本次债券募集资金使用的有关文件（如有）；（十一）债券受托管理协议；（十二）债券持有人会议规则；（十三）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告（如有）；（十四）本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）以及最近一期的财务报告或者财务报表（如有）；担保财产的资产评估文件或者其他增信措施文件（如有）；（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）；（十六

9、）发行人董事、监事和高级管理人员对申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见；（十七）发行人关于申请文件不适用情况的说明（如有）；（十八）发行人信息披露豁免申请（如有）；（十九）发行人和主承销商关于申请电子文件与预留原件一致的承诺函；（二十）主承销商关注事项核查对照表；（二十一）主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况；（二十二）发行人、主承销商和证券服务机构联系表；（二十三）诚信信息查询情况表；（二十四）本所要求的其他文件。发行人申请非公开发行可交换公司债券的，除提交本条第一款规定文件外，还应当提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有信息表，以及发行人和主承销商关于标

10、的股票相关事项承诺书。证券公司非公开发行短期公司债券或者次级公司债券的，无需提交本条第一款第五项、第七项、第八项、第十一项和第十二项文件。第十四条本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人和主承销商；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项，发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正的时间为准。第十五条存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知发行人和主承销商理由：（一）通知发行人补正申请文件，

11、发行人在三十个工作日内未能提交全部补正申请文件；（二）发行人在三十个工作日内提交的补正申请材料不符合规定形式；（三）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。第十六条本所受理申请文件后，确定两名核对人员，核对人员的确定应当符合本所回避制度规定。核对人员独立核对申请文件，提出关注的主要问题并提交反馈会集体讨论。第十七条反馈会讨论核对过程中关注的主要问题等事项，确定需要发行人、主承销商和证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题，并通过合议方式确定反馈意见。反馈会由本所相关人员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。第十八条反馈会讨论认为需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十

12、个工作日内出具反馈意见。反馈会讨论认为不需要出具反馈意见的，本所应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知发行人和主承销商，并自通知之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。第十九条自申请文件受理至首次出具反馈意见或者通知无反馈意见期间为静默期，核对人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等就本次债券挂牌条件确认事宜的来访或者其他形式的沟通。第二十条发行人、主承销商和证券服务机构应当按照反馈意见要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责第二十一条首次反馈意见发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对反馈意见和其他相关

13、事项存在疑问的，可以与核对人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。第二十二条除本所另有规定外，发行人和主承销商应当自收到反馈意见之日起十五个工作日内提交反馈意见回复，并由发行人和主承销商加盖公章；反馈意见回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。不能在规定时间内提交反馈意见回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过十五个工作日。第二十三条本所收到发行人、主承销商提交的反馈意见回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具反馈意

14、见的，自收到反馈意见回复之日起十个工作日内再次出具反馈意见；认为反馈意见回复符合要求的，本所自确认反馈意见回复符合要求之日起五个工作日内召开挂牌工作小组会议进行审议。第二十四条存在下列情形之一的，本所可以继续出具反馈意见：（一）反馈意见回复未能针对性地回答反馈意见，或者需要就反馈意见回复继续出具反馈意见的；（二）挂牌条件确认过程中发生可能对公司债券挂牌条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；（三）确需继续出具反馈意见的其他情形。第二十五条本所可以根据需要，约见问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，调阅与发行和挂牌相关的工作底稿等资料。第三章挂牌工作小组会议

15、第二十六条挂牌工作小组由本所相关部门业务人员组成。挂牌工作小组成员应当具备以下条件：（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；（二）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律法规，以及本所和相关自律组织的业务规则；（三）熟悉公司债券相关法律法规和本所业务规则；（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识和公司债券业务实务；（五）未受到影响履行职责的刑事、行政处罚和相关自律组织的纪律处分；（六）有二年以上相关工作经验；（七）本所要求的其他条件。第二十七条挂牌工作小组成员存在下列情形之一的，不得再担任挂牌工作小组成员：（一）不符合本指引规定的任职条件；（二）违反本指引规定的工作纪律；（三）二次无故不参加挂牌工作小组会议；（四）本人提出书面辞职申请；（五）因工作变动等原因不宜继续担任挂牌工作小组成员；（六）本所认为不适合担任挂牌工作小组成员的其他情形。挂牌工作小组成员涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间本所可以暂停其参加挂牌工作小组会议。第二十八条挂牌工作小组会议履行下列职责：（一）对申请文件和核对报告进行审议，重点关注反馈意见及其回复和其他重大问题，以合议的方式对公司债券是否符合挂牌条件等事宜作出决定，形成审议意见；（二）本所规定的其他职责。第二十九条挂牌工作小组成员应当履行下列职责：（一）保