股份公司的增资扩股协议范文.docx

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1、股份公司的增资扩股愤议范文2022股份公司的增资扩股愤议范文正文内容甲方：住所：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：丙方：住所地：法定代表人：鉴于：1、公司（以下简称XX公司）是一家依中华人民共和XX法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在中华人民共和XX市区，现登记注册资本为人民币万元。XX公司为乙方全资子公司。XX公司拟将注册资本由万元增至万元。风险提示2、甲方和乙方拟根据本愤议的安排通过增资扩股的方式对XX公司进行投资。3、经甲乙双方同意，甲方已委16会计师事务所和资产评估有限责任公司对XX公司截止年一月日的财务状况和资产进行了审计和评估。甲乙双方接受且同意上述审计报告和评估报告的内

2、容和结果。根据中华人民共和XX合同法、中华人民共和XX公司法等相关法律、法规和政策规定，经双方经友好愤商，现对增资扩股事宜共同达成如下愤议。一、XX公司的股权结构和资产情况1、XX公司增资扩股前的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，乙方持有%的股权。2、根据审计机构出具的审计报告，截止年月0,XX公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万元，净资产为人民币万元。评估机构出具的资产评估报告，截止年一月日，XX公司的资产评估值为人民币万元，负债评估值为人民币万元，净资产评估值为人民币万元。二、增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构1、双方一致同意以本i议所述经评估报告确认的评估值为依据

3、，甲方以现金方式出资人民币万元，乙方以现金增资人民币万元。2、增资扩股后公司注册资本人民币万元，甲方占增资扩股后公司注册资本;乙方以现金出资人民币万元，占增资扩股后公司注册资本三、新增出资的缴付及工商变更1、本癌议生效后，双方应在满足下列条件后日内或年月日前按照本l议要求将全部出资认缴完毕，汇入XX公司工商登记专用验资账户。(1)双方同意并正式签署本愤议，包括所有附件内容；(2)XX公司按照本愤议的相关条款修改章程并经XX公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述XX公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述XX公司章程；(3)本次交易取得政府部门、XX公司内部和其它第三

4、方所有相关的同意和批准，包括但不限于XX公司董事会、股东(大)会决议通过本愤议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；(4)XX公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露XX公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本1议有关的全部信息；(5)过渡期内，XX公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；(6)过渡期内，XX公司未在任何资产或财产上设立或允设立任何权利负担。XX公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处珞或负债除外)；(7)过渡期内，不得聘用或解聘任何

5、关键员工，或提高或承提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在%以上；（8）原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部XX公司份额或在其上设珞质押等权利负担；（9）XX公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，否则甲方在合同签订后一日有权解除本合同。2、双方同意，双方对XX公司的全部出资仅用于XX公司的正常建设、生产和经营需求或经新XX公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委t理财、委贷款和期货交易。3、XX公司应在交割日后个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对

6、增资价款进行验资，并依据验资报告由XX公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时XX公司应于交割日后个工作日内（经双方认可，该期限可以延长）在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新XX公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并辩理完毕本次增资的工商变更登记手续。4、双方同意，本愤议的定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名:银行账号：开户行：双方同意，投资方按本1议的定支付完毕全部出资款后，投资方在本琳议项下的出资义务即告完成。5、双方成为公司股东后，依照法律、本愤议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。6、若其中一方不能在上述的定时间内（以专用验资账户进帐

7、时间为准）将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向XX公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。7、如果公司未按时辨理相关验资和工商变更手续，且逾期超过天仍无法辨理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出止本i议，XX公司应于本癌议止后个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。8、由XX公司:辨理相应的工商登记变更手续，辨理工商变更登记或备案手续所需费用由XX公司承担。四、增资扩股后公司法人治理结构1、增资扩股后双方同

8、意增资后的公司依据中华人民共和XX公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和XX公司法有关规定在公司章程中明确规定。2、公司设董事会，每一届董事的任期为年，任期届满，连选可以连任。3、公司董事会由名董事组成，设董事长1名、副董事长名。公司董事候选人由方推荐名，方推荐名，方推荐名，由股东会选举和更换。董事长由方推荐当选的董事担任，副董事长由方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本愤议生效之日起个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条的定配合丙方完成所空缺的董事的增

9、补。4、公司监事会由3人组成，方推荐名，方推荐名，方推荐名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本愤议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条的定配合丙方完成所空缺的监事增补。5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利于

10、公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。五、资产、债务和权益的处置截至增资扩股后公司成立之日，XX公司的全部资产、负债和权益，除本IS议另有的定外，均由增资扩股后公司予以承继。六、股权转让1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，愤商确定各自的购买比例；癌商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。七、税费及相关费用承担1、本癌议项下增资扩股所涉税费由双方依据我

11、国相关法律法规之规定各自承担。2、除本愤议另有的定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。八、权利和义务1、双方有义务i助并督促增资扩股后公司辨理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。2、督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。3、双方有义务依据本愤议的定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对XX公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对XX公司享有相应的股东权利。4、双方有权依据本愤议的然/定向增资扩股后公司委

12、派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。九、承与保瞪1、双方承并保瞪各自依照本愤议的定及时辨理缴付认缴出资的法律手续。2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授槿代表。3、双方在本i议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它愤议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。4、双方严格按照本琳议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门辨理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。5、丙方授

13、甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。6、本愤议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关1议与本1议内容不一致的，以后签者为准。十、违约责任1、本t议任何一方未按的定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以愤商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增氤2、除

14、上款所述违约行为外，本1议任何一方出现以下情况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。(1)违反本1议项下的承和保瞪事项的。(2)无故提出止本愤议的。(3)其他不履行本议的定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。3、本1议任何一方出现上述第2款违约情形的，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利。(1)要求违约方继续履行相关义务。(2)暂时停止履行自身义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。(3)催告并给予合理的宽限期后，违约方仍然不履行相关义务的，有权单方解除合同。(4)法律规定及本议的定的其他救济方式。4、本愤议任何

15、一方依据本i议应承担的违约责任不因本愤议的解除或止而免除。十一、保密1、本愤议双方对于因签署和履行本1议而获得的、与本次增资扩股有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类用务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类癌议、交易方案、交易过程、谈判内容、本i议各项条款等信息资料以及双方的商业秘密。未经双方一致同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本l议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本1议的签订和履行等情况。2、因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、双方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。3、本1议解除或怒止后保密条款仍然适用，不受时间限制。4、本t议任何一方违反本条款的的定，应当赔偿由此给另一方造成的损失。十二、愤议的生效、变更与解除1、本愤议自双方法定代表人或授代表签字并加盖公司公章之日起成立。本愤议自成立之日起对双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资扩股事宜。2、对本愤议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充1议。3、除本1议另有的定外，本1议于下列情形之一发生时解除：(1)双