新三板挂牌条件流程价值审计借壳.docx

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1、新三板挂牌条件流程价值审计借壳股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间能够从有限责任公司成立之日起计算2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行与转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导6、全国股份转让系统要求的其他条件一、依法设立且存续满两年（一）依法设立，是指公司根据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。1 .公司设立的主体、程序合法、合规。（1

2、）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或者国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。（3）公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者者省级人民政府的批准文件。2 .公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法有关规定。（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。新三板公

3、司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有什么错误认识与懂得呢？1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人懂得为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就能够申请在新三板挂牌;也有人懂得为务必要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。2、解析：企业须有2个完整会计年度（每年的1月1日至12月31日）的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说假如2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，假如公司成立于2013年1月1日，同时于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则能够直

4、接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或者年度报表。注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。()有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间能够从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为根据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。二、业务明确，具有持续经营能力（

5、一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或者服务、用途及其商业模式等信息。（二）公司可同时经营一种或者多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素构成应具有投入、处理与产出能力，能够与商业合同、收入或者成本费用等相匹配。1 .公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或者特许经营权等。2 .公司业务须遵守法律、行政法规与规章的规定，符合国家产业政策与环保、质量、安全等要求。（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。1.公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或者事项。营运记录包含现金

6、流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。3 .公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号一一持续经营中列举的影响其持续经营能力的有关事项，并由具有证券期货有关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文与董事会、监事会与注册会计师对强调事项的全面说明，并披露董事会与监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。4 .公司不存在根据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或者法院依法受理重整、与

7、解或者者破产申请。三、公司治理机制健全，合法规范经营（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会与高级管理层（下列简称“三会一层”）构成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。1 .公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款等规定建立公司治理制度。2 .公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的有关规定。3 .公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。(二)合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际操纵人、董事、监事

8、、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1.公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或者适用重大违法违规情形的行政处罚。(1)行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。(2)重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商与律师能依法合理说明或者处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。(3)公司最近2

9、4个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。2.控股股东、实际操纵人合法合规，最近24个月内不存在涉及下列情形的重大违法违规行为：(1)控股股东、实际操纵人受刑事处罚；(2)受到与公司规范经营有关的行政处罚，且情节严重;情节严重的界定参照前述规定；(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。3.现任董事、监事与高级管理人员应具备与遵守公司法规定的任职资格与义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者者被采取证券市场禁入措施的情形。（三）公司报告期内不应存在股东包含控股股东、实际操纵人及其关联方占用公司资金、资产或者其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前

10、予以归还或者规范。（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，有关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果与现金流量。四、股权明晰，股票发行与转让行为合法合规（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明,真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际操纵人及其关联股东或者实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或者潜在纠纷。1 .公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。2 .申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。3 .申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。（二）股票发行与转让合法合规，是指公司的股票发行与转让依法履行

11、必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。1 .公司股票发行与转让行为合法合规，不存在下列情形：（I）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者者变相公开发行过证券；（2）违法行为尽管发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。2 .公司股票限售安排应符合公司法与全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行与转让等行为应合法合规。（四）公司的控股子公司或者纳入合并报表的其他企业的发行与转让

12、行为需符合本指引的规定。五、主办券商推荐并持续督导(一)公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。(二)主办券商应完成尽职调查与内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。六、全国股份转让系统公司要求的其他条件无流程挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要通过一系列的环节，能够分为四个阶段：1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；3、第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续

13、。一、各个阶段要求与工作（一）决策改制阶段决策改制阶段的要紧工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司根据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间能够从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准已经审计的净资产额为根据折合为股份有限公司股本。申报财

14、务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。有限公司整体变更股份公司的基本流程：整体变更后设立的股份公司应达到下列基本要求：(1)形成清晰的业务进展战略目标；(2)突出主营业务，形成核心竞争力与持续进展的能力;(3)避免同业竞争，减少与规范关联交易；(4)产权关系清晰，不存在法律障碍；(5)建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会与经理层规范运作；(6)具有完整的业务体系与直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；(7)建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规、规章的要求;（8）建立健全有效的内部操纵制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的

15、合法性与营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、非上市公众公司监管指引第3号一一章程必备条款等有关法律、法规及规则对股份公司的有关要求，会在后续工作中落实。（二）材料制作阶段材料制作阶段的要紧工作包含：（I）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的有关决议与方案；（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等要紧流程。要紧工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作要紧是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：1、全国股份转让系统公司接收材料全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司（下列简称申请人）通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或者股票发行）申请材料。申请材料应符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申