股东会议事规则.docx

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1、湖南*工建有限公司股东会议事规则第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据zhrmg公司法（以下简称公司法）等相关法律、法规及公司章程的规定，特制定本规则。第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。第二章股东会的职权第三条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定董事、监事报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

2、亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司对外投资、借款、担保、融资、发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）法律、行政法规以及章程规定的其它职权。第三章股东会的召开第四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会可以提议召开临时会议。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起；两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足3人，或者少于章程所定人数的三分之二时；（）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分

3、之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。第七条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第八条召开股东会，应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。第九条股东会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）发出通知的日期。第十条

4、股东会会议代表应是股东方法定代表人或法定代表人委托的代理人。第十一条代理人出席股东会会议应出示法定代表人的书面委托书，并在授权范围内行使表决权。第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第十三条出席会议人

5、员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第十四条临时股东会应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当24小时内发出召集临时股东会的通知。（一）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议

6、而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。第十五条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间;因不可抗力确需变更股东会召开时间的，应取得股东一致同意。第十六条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。第十七条公司董事会可以聘请律师列席股东会，对以下问题出具意见：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度

7、股东会提出新提案的股东的资格；（四）股东会的表决程序是否合法有效。第十八条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。第四章股东会提案的审议第十九条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不

8、能视为提案，股东会不得进行表决。第二十条股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第二十一条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。第二十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。第五章股东会提案的表决第二十三条股东（包括股东代理人）以其出资比例行使表决权。第二十四条股东会采取记名

9、方式投票表决。第二十五条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成、反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。第二十六条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六章股东会的决议第二十八条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会会议

10、须有代表二分之一以上表决权的股东代表出席方为有效。第二十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）修改公司章程、增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定董事、监事报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司对外投资、借款、担保、融资、发行公司债券作出决议。上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。第三十一条公司股东对第三条所列事项以

11、书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十二条股东会决议应注明出席会议的股东（或股东代理人）人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第三十三条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第三十四条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十五条股东会记录由出席会议的股东和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为永久。第七章附则第三十六条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合公司法、公司章程及本议事规则的要求。第三十七条本规则由股东会负责解释。第三十八条本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。-10-