合伙协议书.docx

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1、合伙协议各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议以资共同遵守。笫一章总则第一条根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章合伙企业的名称和注册地址第四条企业名称本企业名称为：第五条注册地址本企业注册地址为：第三章合伙目的、经营范围和经营期限第六条合伙目的为了保护全

2、体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。第七条合伙经营范围：【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】第八条经营期限本合伙企业的经营期限：不约定期限。第四章合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额及缴付期限第九条合伙人姓名或名称、住所、出资方式、认缴出资额及缴付期限普通合伙人姓名或名称住所出资方式出资数额缴付期限认缴比例货币有限合伙人姓名或名称住所出资方式出资数额缴付期限认缴比例货币第五章合伙事务的执行第十条全体合伙人一致同意委托【普通合伙人】为本企业执行合伙事务的合伙人。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的

3、经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。第十一条除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行事务合伙人。第十二条执行事务合伙人应具备以下条件：1 .由全体合伙人一致推举或委托；2 .具有完全民事行为能力；3 .无犯罪记录，无不良经营记录；第十三条执行事务合伙人的权限和责任如下：1 .执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。2 .普通合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不

4、得以任何方式直接或间接的从事损害本合伙企业利益的活动。3 .自合伙企业设立的第一个完整年度结束时起，普通合伙人于每年06月30日前应向有限合伙人提交年度报告。有限合伙人在提前5个工作日书面通知情况下，有权亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印合伙企业的会计帐簿。4 .执行事务合伙人不能以合伙企业的名义对外举债及对外担保；5 .执行事务合伙人因故意或重大过失不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。笫十四条执行事务合伙人有下列情形之一的，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：1 .因故意或重大过失

5、给合伙企业造成特别重大损失；2 .执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。3 .对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效。4 .被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知后，根据合伙协议约定的争议解决办法处理。笫十五条合伙企业的筹建费用（包括但不限于与本合伙企业设立、变更等事宜相关的登记注册相关的政府费用、代理费用及律师费用、银行托管费用等）和合伙企业营运费用（包括但不限于执行事务合伙人及合伙企业员工薪酬福利、日常行政事务费用，年检费用，财务审计费用、会议费用、开展业务的差旅、食宿、通讯费用等）由合伙企业支付。合伙企业应补偿由普通合伙人或其关

6、联人垫付的任何该等费用。笫六章收益、亏损和企业债务第十六条全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定期限内但在最晚缴付期限内缴足认缴的出资额，则按照各方实缴的出资比例分配利润。第十七条全体合伙人同意按各自认缴的出资比例分担亏损。当双方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。第十八条未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙企业债务应以其全部合伙财产进行清偿。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。第七章合伙企业的财产及

7、合伙人的出资份额的转让第十九条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。第二十条除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产。第二十一条合伙人出资份额的转让1 .合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额时，须经其他合伙人书面同意。合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分出资份额。2 .合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的出资份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。3 .未事先经其他合伙人书面同意，合伙人不得将其在本合伙企业中的出资份额和合伙权益出质

8、、抵押或进行任何其他形式的担保。4 .合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的出资份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。第八章入伙与退伙1 .新合伙人入伙时，须经全体合伙人书面同意，并依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。2 .新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第二十三条退伙1.有下列情形之一时，合伙人可以退伙：(1)经全体合伙人同意退伙；(2

9、)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；(3)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.有下列情形之一时，合伙人应当退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。3.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前所发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。第九章有限合伙人和普通合伙人的相互转变第二十四条除非另有约定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致书面同意。第

10、二十五条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章合伙企业解散与清算第二十七条解散与清算1 .解散本合伙企业发生了下列任何解散事由，致使合伙企业无法存续、合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。自解散事由发生之日起十五(15)日内，清算人应按照适用法律解散本合伙企业。(1)存续期限届满且全体合伙人决定不再延长；(2)合伙人已不具备法定人数满三十(30)日；(3)本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(4)有限合伙人一方严重违约，致使普通合

11、伙人有理由相信本合伙企业无法继续经营；(5)本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(6)全体合伙人一致决定解散；(7)法律、行政法规规定的其他原因。2 .清算(1)企业解散时，不得从事经营活动，且应当由清算人进行清算。(2)清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人届时对此事项另行约定。在确定清算人后，本合伙企业所有资产(包括已经变现和未变现的资产)由清算人负责管理。若清算人非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。(3)清算期为一年。在一年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。3 .清算人主要职责：(1)清理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)

12、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；(3)清缴所欠税款；(4)清理债权、债务；(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(6)代表企业参加诉讼或者仲裁活动；(7)清算结束后，编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理企业注销登记。4 .清算清偿顺序本合伙企业清算后，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：(1)支付清算费用；(2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(3)缴纳所欠税款；(4)清偿本合伙企业债务；(5)根据实缴出资额的比例在所有合伙人之间进行分配。5 .本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力，并仅在下述条件均实现时方终止

13、：(1)清算人已根据本协议之约定分配完毕本合伙企业的全部资产；且(2)本合伙企业的清算人已向企业登记管理机关及备案管理机关完成了注销登记。第十一章保密责任第二十八条全体合伙人对本合伙协议的存在具有保密责任，保密期限至本合伙协议中上述投资合伙企业注册设立为止；对合伙协议内容的保密责任为长期。第十二章违约责任第二十九条合伙人违反合伙协议的，应承担相应责任、赔偿由此给其他合伙人的损失。第十三章其他约定第三十条本合伙协议的全部事项，包括但不限于本合伙协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖；本合伙协议下任一条款如与中华人民共和国法律中的强制性规范相抵触，应按照该中华人民共和国法律中的强制性规范执行。第三十一条因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。第三十二条本合伙协议自普通合伙人及其授权代表与有限合伙人的授权代表签署并加盖公章之日起生效。第三十三条本协议各方签署正本一式份，每一合伙人各持一份，其余用于政府报批登记及本合伙企业留存，各份具有同等法律效力。全体合伙人签字、盖章: