虚开合规团队工作流程材料.docx

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1、虚开合规团队工作流程材料一、基本案情（略）二、整改过程整个整改过程，围绕构建+执行成本低且能通过监督评估合规体系进行。分3步：第1步，通过商业模式诊断确定违规风险点（结合岗位职责与工艺流程），并制作员工手册和领导手册；第2步只针对上述违规风险点直接相关的制度；第3步，全面执行上述制度并台账留痕，丰富合规文化（包括部门间的相互制约、业务部门的自我检查、内部监察稽核以及风险管理4部分）。上述三步既简约又高效，能够有效的通过第三方监管人的监督评估，获得一揽子从宽处理的激励！（一）“点”-风险评估（务必结合岗位和业务流程）1 .刑事阅卷。阅卷+检索涉及虚开增值税专用发票的相关法律法规政策+了解虚开发票

2、行为的分类+虚开的判定+虚开增值税专用发票定罪量刑标准以及税款、滞纳金的规定，研判违规原因、手段、环节以及岗位。根据中华人民共和国发票管理办法（国务院令第587号）的规定，某管业公司属于让他人向自己开具与实际经营业务情况不符的发票。其涉嫌虚开的增值税税务风险指的是进项税额风险“收票”环节，即增值税进项税额抵扣环节。2 .排查方式及内容合规风险信息收集可采用问卷调查、访谈调研、案例梳理、法规梳理等方法进行。问卷调查：在合规风险体系初建阶段，问卷内容可为分解的各岗位职责或业务流程，逐一判断每一职责或流程节点是否可能存在某种合规风险源或合规风险事件，并尽可能地列举这些事件，形成初步的合规风险数据库；

3、在合规风险体系更新阶段，可将已有的合规风险分解到各职能部门/下属企业形成部门风险清单，以部门风险清单为基础制作调查问卷，请各部门/下属企业对风险进行确认、补充和完善。访谈调研：制作访谈提纲对各部门领导及关键岗位员工进行访谈,合规工作人员对访谈内容进行梳理，分析其中与合规风险有关的信息。案例梳理：合规风险体系初建阶段和体系运行中都可运用，分析本企业发生的诉讼、仲裁、投诉、行政处分/处罚案例产生原因，并根据发现的问题整理出合规风险事件；体系更新阶段，梳理对象是上次更新后新发生的案例。法规梳理：体系初建阶段，收集现行有效的法律法规、地方性法规，找出与企业业务/管理活动相关的法条，结合企业业务/管理活

4、动实际整理合规风险事件；体系更新阶段，梳理对象是上次更新后新颁布或修改的法规。信息收集完成后，合规工作人员须根据合规风险定义进行梳理，整理出合规风险数据库。(1)问卷调查分3部分：第一部分主要关于企业负责人、企业管理人员对企业合规管理的认识的调查；第二部分主要关于对企业现状的调查，包括但不限于企业基本情况及基本法律文件（经营资质、审批文件）、组织架构、股权结构及其变化、财务审计报告、销售资料（企业管理）、采购资料（供应商、外协单位管理）、现有规章制度、行政处罚、知识产权等；第三部分主要就有关进项税额相关风险点向财务人员、办税人员进行调查，内容包括票、物、款不一致，抵扣进项税额风险、虚构资金流，

5、抵扣进项税额的风险、取得不符合规定的增值税扣税凭证风险、不得抵扣进项税额项目未做进项转出风险、发出进货退回或折让进项税额未转出风险等。调查结果作为附件供第三方监管人核查。（2）访谈及会议访谈：确定案发原因在于增值税进项税额抵扣环节，针对该环节涉及到的内部控制流程对涉案人员（企业负责人）、财务人员、办税人员（如有）、采购管理人员、销售管理人员、仓库管理人员等进行逐一访谈，内容围绕职责、权限、工作流程以及重大事项报告审批流程等，并分别制作访谈笔录，以进一步确定内部控制的缺失、漏洞：对财务人员、办税人员访谈内容还应更加着重专业知识的访问，譬如企业税目、发票使用并登记情况、营运资金、费用业务、财务报告

6、编制及报送、税务申报等情况。会议：召集企业负责人、销售管理人员、采购管理人员、仓库管理人员、财务管理人员等开集体会议，梳理企业整体的运营模式，是以销定产模式还是以产定销模式，大部分中小微企业均属于以销定产的经营模式。访谈笔录作为附件供第三方监管人核查。(3)大数据检索针对案发原因在于增值税进项税额抵扣环节，该环节中供应商的管理极为重要。因此，除对涉案企业员工、企业、股东、外协单位等进行调查之外，还应重点对涉案企业提供的供应商资料进行大数据检索，重点排查供应商系个人、贸易单位、吊销注销单位、受过行政处罚以及有税收优惠的单位等，详细登记供应商的各种负面清单。检索结果作为附件供第三方监管人核查。(4

7、)文件审阅根据案涉环节，文件审阅包括合同审阅、账目审阅、台账审阅。合同审阅。重点审阅采购合同、销售合同、委托加工合同等。账目审阅。与一般的财务审计既有相同又存在不同，不同之处在于合规账目审阅更关注财物收支背后的实质性问题，例如财物收支的审批流程是否完善、财物的用途是否存在可疑、对应的合同是否实际履行、报销发票内容是否合理等。在进行账目审阅时，必须关注以下几点：第一，注意电子财务序时账的应用；第二、注意对重点的科目、可疑支出的筛查；第三、原始报销凭证的核查；第四、需要注意法律适用性问题。台麻审阅。诸如请购单、入库、出库、结存单、采购合同登记以及销售合同登记等台账。(5)走访调研主要对涉案企业现场

8、走访、可疑供应商、代理商、经销商暗访(或联系主管部门了解）等形式开展调研工作。（6）税务沟通开座谈会，邀请乡镇税务部门上门进行税务辅导、风险提示，目的在于对涉案企业其他增值税风险点进行查漏补缺，同时亦体现企业的主动合规性，防范其他税务风险，整改税务风险的决心。综上，商业模式诊断是第一步，从税收遵从意识、涉税人员的职业操守和专业胜任能力、组织机构、经营方式和业务流程、现金流情况、涉案环节内部控制制度的设计和执行等税务风险因素入手，识别税务合规风险点。（二）“线”-建立合规体系合规管理与法律管理不同，它是一个集合企业战略、企业经营、财务管理、市场拓展、运营管理、法律管理、人力资源管理、信息化管理等

9、等为一体的综合管理体系。需要合规管理者有极高的战略思维、领导力思维以及对合规管理的明确认知。整改风险隐患并非识别一个点评估一条业务流程线就能解决，而应该从面上布局考虑即视企业规模大小来建立合规管理体系，如此，涉案企业虽规模小，但麻雀虽小，五脏俱全，仍可以建立一个合规体系的初步模型，通过以下4步骤。第1步企业要作出合规承诺。涉案企业通过制定员工手册+领导手册确定合规方针，通过全员合规宣誓大会、签署合规承诺书确定“自上而下”的全员合规承诺。同时涉案企业确定宣誓之日即为企业的“合规日”，借助“合规日”培育企业的合规文化。相关图片、签到表等作为附件供第三方监管人核查。第2步应考虑由谁来制定并专门监督检

10、查合规整改。根据央企指引，应搭建合规组织体系，设置合规部门。案涉企业通过任命税务合规专员来制定并监督相关制度及流程工作指引，同时还进一步就涉及整改的业务部门人员的职责范围、权限分工进行了确定。组织架构图以及职责范围、权限分工情况作为附件供第三方监管人核查。第3步制定税务合规管理制度体系。涉案企业根据确定的销售、采购、存货（仓库）、营运资金、业务外包、合同、费用、发票、纳税申报等业务制定相应的合规管理制度，同时根据每一项制度制定相应的管理办法及工作指引，以最简单的方式融入到员工的各项业务流程办理当中，同时形成合规台账，方便税务合规专员监督检查合规整改。税务合规管理制度、内部控制管理办法及工作指引

11、各一本供第三方监管人核查。第4步制定合规保障体系。涉案企业为了保障合规整改有效推进，合规整改期间定期开展合规培训，包括合规文化培训、税务合规管理制度培训、内部控制工作指引培训。包括与合规专员的业务沟通咨询。培训资料、图片、签到表作为附件供第三方监管人核查。制定员工合规履职考核办法、员工违规惩戒管理办法来督促全员合规整改工作。其中考核办法内容包括考核适用范围、考核主体、考核方式、考核内容、考核周期、考核结果等级公示、考核档案管理以及考核结果的使用等；违规惩戒包括处罚类型、处理原则与尺度、处罚程序、警告、通报批评、停职、降职、开除等。制定重大违法违规行为举报奖励暂行办法，包括举报内容、举报途径、举

12、报奖励方式、举报奖励条件、举报奖励标准、奖励程序等。所指定的考核办法、违规惩戒管理办法以及重大违法违规行为举报奖励暂行办法放入内部控制管理办法及工作指引一本内供第三方监管人核查。（三）“面”-执行合规体系全面留痕+实时更新+内部稽查+合规审计（也包括税务师不断执法检查）针对合规整改，聘请审计师对企业运营、内部控制、穿行测试/控制测试进行评估和评价对于企业合规体系有无的测试评估。设置了机制设计与实施、操作指引等内容，具有风险预防功能：设置了重要风险点控制，将法律风险锁定在低等级法律责任体系中，从而遏制风险的不当扩散；设置了举报与调查等应对措施，通过合规内部调查进一步确定违规行为的刑事定性，及时搜

13、集固定相关证据，在公司的权利救济过程中嵌入合规化的刑事保护方案，通过刑事手段最大程度地挽回企业损失；设置了体系监督评价机制，能够及时了解消费者对产品的反馈；设置了重大风险报告机制和定期的体系运行报告机制。PS:类似主管部门不断查查查以强化自查整改效果。三、第三方监管人验收方式（类似环保督察/创建全国文明城市测评）（一）抽查不定时抽查（二）核查1、核查是否按照合规计划执行（穿行测试/控制测试）2.核查企业实质整改是否与合规整改报告内容一致基于检察院合规验收的方式，报告所附附件供核查。PS:合规计划务必给第三方监管人审阅，确定整改思路。整改中发现问题的在合规团队认为可以与第三方监管人报告的前提下多

14、请示汇报。四、结语在对涉案企业风险排查过程中，不仅仅税务合规风险，还有其他如生产安全领域、环境保护的合规风险，在合规整改过程中，针对生产安全领域、环境保护领域，考虑到整改的成本以及整改的有效性，案涉企业采取安全生产托管的形式将合规风险隐患的排查及整改、处置等业务进行托管，案涉企业建立合规审查机制，对托管企业的资质、工作方式、派遣专家等进行审查并监督。使命与价值观合规与诚信战略高层基构文化乐国应对人员行为准则政策、程序、流程与控制培训与咨询系统激励机制合规风跄的评估与雌事件首理公司治理第三方尽职蹴监投审阅与审计数据分析内部及外部沟通/汇报需求管理与实施流程体系评估与合规的可持续性战略与支持部门I相关负责员工惩处措施补救措施运营与业务部门