股权之道与术（二十一）-——企业架构重组之创业期企业股权架构搭建（持股平台搭建与股权代持）.docx

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1、股权之道与术之二十一企业架构重组之创业期企业股权架构搭建大多数民营企业在创业初期缺乏股权治理意识，往往是从夫妻店开始,从亲朋好友合作开始，经历了一段草创期，合作期间的意见分歧，股东间的分分合合，逐步认识到股权结构治理的重要性，便开始有了创业期的股权重组与架构之搭建；企业股权的发展大致演变如下：第一阶段为初创业期，股权结构为夫妻店，或好哥们、好姐妹等合伙店，如张三夫妻直接持股店，张三持股70%,张三之妻持股30%o当然我们也有看到是50%和50%的股权平分架构；第一阶段的股权架构图第二阶段：引入更多的创业伙伴。企业在创业过程中，面临市场拓展、技术、资金等许多问题，身感创业的艰辛，需要引入更多的人

2、才、资源资金，与自己共担风险、共克艰难；于是有了李四和王五的加入，李四和王五以每注册资本1元的价格受让了张三妻子持有的股权，张三妻子退出公司。该阶段股权结构变化如下：张N.I70%U70%20%10%XX公司XX公司第一阶段的股权架构图第二阶段股权架构变化图此时的企业是张三一股独大，控制整个局面，仍然没有股权治理意识，公司章程如同虚设，只是为了应付工商登记，而设立了法人、监事、执行董事等职位，并无实质上的意义；第三阶段：创业伙伴退出由于在合伙企业的过程中，大家出现了理念上的不合，通过一系列争吵和和冲突，王五退出，员工也出现了不稳定，张三和李四开始意识到了公司治理的意义，开始完善公司章程，并着手

3、留住骨干员工，将王五退出收回的股份作为股权激励池，用于对员工进行股权激励；员工（代持）第三阶段股权架构变化图股权激励架构的具体操作步骤如下：1）设立有限合伙企业甲作为持股平台。由张三作为持股平台的普通合伙人（GP）z持有合伙企业份额为1%,甚至可0.5%;由张三委托可信任之人马先生作为有限合伙人（LP）,持有合伙企业份额为99%,马先生为代持合伙企业份额（其认缴合伙企业份额的资金来源于张三赠与），当公司实施股权激励时，将其代持份额过户给被激励对象。2）王五将期股权转让给有限合伙企业甲。签订股权转让协议，协议约定，王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲，每注册资本价格为3元。并办理工商变更登记

4、。3）王五股权转让涉及之税收问题，税种包括个人所得税和印花税。个人所得税。王五30万价格转让10%的股份，而其受让价格为10万元，取得的股权转让收益20万元，根据个人所得税法规定，应按20%的税率缴纳个人所得税，即20*20%=4（万元）。由有限合伙企业甲在支付款项时代扣代缴。印花税。根据税法规定，股权转让协议属于产权转让书据，需要按协议所载股权转让金额的万分之五贴花。车专让方王五及受让方合伙企业均需缴纳印花税。股权代持行为。王五退出持股时，受让股权的主体是作为员工持股平台的有限合伙企业甲。该员工持股平台为预留股权，具体分成已经授予但尚未行权的期权和计划未来授予的股权，公司实行的是认缴资本制。不允许存在未被认缴的空余股权。对于代持行为，法律上是认可的，但如果公司要上市，则必须在向证监会申报资料前解除代持关系。