某集团尽职调查报告.docx

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1、某集团尽职调查报告尽职调查报告释义4第一部分尽职调查5第一章公司的基本情况5一、XX基本情况及历史沿革5二、控股及参股公司、分公司情况19三、要紧股东及实际操纵人的基本情况25四、诉讼或者仲裁26第二章土地、房产、商标、专利、资质的核查27一、公司土地与房产情况27二、公司其他要紧无形资产情况29三、公司的商标、专利、资质等情况29四、公司有关资质、认证情况29第三章同业竞争与关联交易31一、同业竞争31二、关联交易32第四章治理结构、董监高、员工及社保情况36一、XX的组织架构36二、董、监、高基本情况36三、公司员工与社保缴纳情况39第五章财务会计与税收41一、合并范围41二、公司资产负债

2、情况41三、公司盈利情况54四、现金流量情况57五、税收情况58第六章业务与技术59一、公司业务基本情况59二、公司所处行业的基本情况59三、行业经营模式62四、公司要紧竞争对手63五、各公司要紧竞争优势对比63六、公司的经营模式65七、公司项目质量操纵67八、公司安全生产情况68XX装饰指深圳市XX装饰集团股份有限公司XX劳务指深圳市XX装饰工程劳务有限公司宁夏XX指宁夏XX矿业有限公司江苏XX指江苏XX节能科技有限公司A指江苏A聚氨酯科技有限公司，后更名为XX节能B地产指梅州市B地产开发有限公司辽宁深XX指辽宁深XX装饰工程有限公司XX实业指深圳市XX实业股份有限公司，原名为深圳市D股份有

3、限公司C（集团）指深圳市C（集团）有限公司最近两年指2010年、2011年最近两年一期指2010年、2011年、2012年14月公司法指中华人民共与国公司法上市办法指首次公开发行并上市管理办法IPO指首次公开发行并上市证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元第一部分尽职调查第一章公司的基本情况一、XX装饰基本情况及历史沿革（一）基本情况公司名称深圳市XX装饰集团股份有限公司曾用名称深圳市XX装饰设计工程公司、深圳市XX装饰设计工程有限公司、深圳市XX装饰集团有限公司住所深圳市XXX厦19层东法定代表人法人代表注册资本5,600万元实收资本5,600万元公司类型股份公司营业执照注册号00000

4、组织机构代码Illll税务登记证号深税登字22222营业期限自1994年1月3日起至2024年1月3日止经营范围建筑装修装饰工程专业承包壹级业务；建筑幕墙工程专业承包壹级业务；建筑智能化工程专业承包叁级业务；机电设备安装工程专业承包叁级业务；专项工程设计甲级业务；建筑幕墙专项工程设计乙级业务；建筑材料、灯具、卫生洁具、家私的购销。园林技术开发；园林设计、园林绿化（凭资质证书经营）。主营业务建筑装饰设计与施工（二）历史沿革1、1994年1月3日，公司前身深圳市XX装饰设计工程公司设立本公司前身为深圳市D进展公司（下列简称“D公司”）的装饰工程部。为更好地习惯市场竞争需要，D公司决定在原装饰工程部

5、的基础上成立深圳市XX装饰设计工程公司（下列简称“XX装饰设计”）。1993年11月19日，深圳市建设局出具关于成立深圳市XX装饰设计工程公司的批复（深建复【1993】xx6号），同意D公司的有关申请。1994年1月3日，XX装饰设计取得了深圳市工商行政管理局核发注册号为Illll的企业法人营业执照，注册资本500万元，法定代表人为苏有玉，经营范围为主营室内建筑装饰工程、电气、给排水与空气调节安装工程的设计与施工；兼营建筑材料、灯具、卫生洁具、家私。1994年3月1日，D公司对装饰设计投资500万元。1994年3月8日，XX装饰设计就公司设立取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编

6、号：23440xxxx2）。2、1995年8月8日，第一次增资1994年9月5日，股东D公司更名为深圳市XX实业股份有限公司（下列简称“XX实业”）。1995年7月5日，XX实业对XX装饰设计增资500万元，并就此取得了深圳市投资管理公司出具的国有资产产权登记表（编号：2344xxxx07）,1995年7月13日，深圳市执信会计师事务所出具深执信验字1995054号验资报告，验证XX装饰设计注册资本到位。XX装饰设计就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于1995年8月8日取得更新后的企业法人营业执照。3、2004年5月31日，第一次股权转让，变更公司名称2003年12月1日，

7、XX实业通过股东会决议，以6,440,018.05万元的价格将所持有的XX装饰设计80%股权，出让给深圳市C（集团）有限公司（下列简称“C（集团）”）。2003年12月10日，XX实业与C（集团）签订了股权转让合同书，约定C（集团）以承担XX实业对XX装饰设计欠款6,444,018.05元的形式，受让XX装饰设计80%的股权，股权转让的定价根据是XX装饰设计2002年10月31日经评估的净资产。2004年2月25日，XX实业与C（集团）就此次股权转让合同进行公证，并取得深圳市公证处出具（2004）深证内陆字第lxx4号公证书。2004年4月9日，XX装饰设计股东会作出决议，将公司名称变更为深圳

8、市XX装饰设计工程有限公司（下列简称“XX装饰设计有限”）。XX装饰设计有限就上述事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续，并于2004年5月31日取得更新后的企业法人营业执照。本次变更完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下:序号股东名称出资破（万元）出资比例（%）1C（集团）800802XX实业20020合计1,000I(X)4、2006年6月13日，第二次股权转让2005年5月12日，C（集团）股东会审议通过，同意公司将持有的XX装饰设计有限80%股权转让给法人代表等26名经营者与员工，转让价格不低于724.8万元。2006年5月29日，XX装饰设计IEf限股东会作出决议，C（集团）与

9、XX实业同意分别将其持有XX装饰设计有限80%、20%股权以不低于724.8万元、181.2万元转让给法人代表等26名自然人。C（集团）、XX实业与法人代表等26名自然人签订了股权转让合同书，股权转让价格为906万元，股权转让的定价根据是XX装饰设计有限截止2005年12月31日审计后的净资产值。2006年6月6日，股权转让各方就此次股权转让合同进行鉴证，并取得深圳市产权交易中心深产权鉴字20061第XX号产权交易鉴证书。XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并于2006年6月13日领取了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下

10、:序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）I法人代表69169.102田锁占808.003郭杰404.004曾镇江252.505徐曙光252.506ffl力151.507陈景辉151.508颜健昌151.509肖掠151.5010刘庆云151.5011温良茂101.0012李文豪101.0013林娟50.5014王自友30.3015唐正东30.3016许凯华30.3017涂国发30.3018赖德建30.3019刘丽霞30.3020李建荣30.3021谢新青30.3022高江峰30.3023向醒群30.3024李相成30.3025李永奇30.3026梁泽群30.30合计1.000100.005、

11、2008年4月2日，第三次股权转让2008年3月17日，XX装饰设计有限股东会作出决议，同意梁泽群、向醒群分别将所持公司0.3%的股权以3万元转让给法人代表。2008年3月20日，梁泽群、向醒群与法人代表签订了股权转让协议，并经深圳市公证处出具2008深证字第22153号公证书公证。2008年4月2日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照，工商注册登记号升级为OOoO0。本次股权转让完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下:序号股东名称出资破（万元）出资比例（%）1法人代表69769.72田锁占8083郭杰4044曾镇江252.55徐曙

12、光252.56出力151.57陈景辉151.58颜健昌151.59肖傀151.510刘庆云151.511温良茂10112李文豪IOI13林娟50.514王自友30.315唐正东30316许凯华30.317涂国发30.318赖德建30.319刘丽霞30.320李建荣30.321谢新青30.322高江峰30.323李相成30.324李永奇303合计1.0001006、2008年9月16日，第二次增资，股权继承2008年7月21日，XX装饰设计有限股东会审议通过，由新增19名股东与部分原股东对公司以货币资金增资539万元，增资后公司注册资本增加到1,539万元；由于原股东李X豪逝世，同意其父母李X泉

13、、颜X玉继承其股权，各占李X豪原持有股权的一半，即各占XX装饰设计有限0.5%股权。2008年8月1日，深圳中瑞华正会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具深中瑞华正验字2008第0x6号验资报告。2008年8月20日，深圳市公证处出具2008深证字第76xx6号公证书，公证李文豪的遗产由其父母李淼泉、颜如玉共同继承。2008年9月16日，XX装饰设计有限在深圳市工商局办理了本次增资与股权继承的工商变更登记手续。本次增资与股权继承完成后，XX装饰设计有限的股权结构如下:序号股东名称出资额（万元）出资比例U）1法人代表1,01766.082田锁占16210.533陈景辉473.054郭杰402.605曾镇江29.51.926徐曙光27.51.797田力19.51.278肖掠17.51.149颜健昌150.9810刘庆云150.9811王自友140.9112林娟13.50.8813温良茂12.50.8114高江峰120.7815许凯华7.50.4916涂国发5.5