某章程ZIXI0803.docx

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1、某章程ZIXI0803（样本之四仅供参考）目录第一章总则第二章经营范围第三章股份第四章股东与股东大会第五章董事会第六章公司法定代表人第七章监事会第八章公司财务会计制度、利润分配办法与审计第九章公司的通知与公告办法第十章公司的合并、分立、解散与清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为规范XXXXXX股份有限公司的组织与行为，保护公司、股东与债权人的合法权益，保护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的进展，根据中华人民共与国公司法（下列简称公司法）与有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司系依照公司法与有关法律、法规规定成立的股份有限公司。XXXXXX股份有限公司以

2、发起设立的方式设立；依法在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人资格。第三条公司经有关监管机构批准，能够向境内外社会公众公开发行股票。第四条公司注册名称中文名称：XXXXXX股份有限公司（简称：“XX公司”）第五条公司住所AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA邮政编码：111111第六条公司经营期限为XX年，自营业执照签发之日起。第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第八条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第九条本章程所称高级

3、管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书与公司章程规定的其他人员。第十条公司从事经营活动，务必遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，同意政府与社会公众的监督，承担社会责任。第十一条公司的宗旨：根据法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平与核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益与公司价值的最大化，制造良好的经济与社会效益，促进公司的繁荣与进展。第二章经营范围第十二条公司经营范围：AAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAo（公司经营范围以工商行政管理部门核准为准）。第

4、三章股份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十七条公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第十八条公司发行的普通股总数为股，成立时向发起人发行股，占公司可发行普通股总数的%,票面金额为人民币1元；公司注册资本为人民币万元；公司实收资本为人民币万元。第十九条发起人的姓名或者名称、认购股份数、出资方式与出资时间:发起人姓名或者名称AAAAAAAAAAAAABBBBBBBBBBBBBCCCCCCCCCCCC

5、CDDDDDDDDDDDDDEEEEEEEEEEEEEFFFFFFFFFFFFF认购股份数AAAAA 股BBBBB 股CCCCC 股DDDDD 股EEEEE 股FFFFF 股出资方式币币币币币币 货货货货货货股东的所有出资，在公司设立登记前一次性足额缴纳。（如有分期出资的，可如下表述：（一） 以出资，为人民币万元，占%,其中万元在公司设立登记前缴清，其余部分在XX年XX月XX日之前缴清；（二） 以出资，为人民币万元，占%,其中万元在公司设立登记前缴清，其余部分在XX年XX月XX日之前缴清；（三） 以出资，为人民币万元，占%,其中万元在公司设立登记前缴清，其余部分在XX年XX月XX日之前缴清;境

6、外企业、境内外商投资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。第二十条公司或者公司的子公司（包含公司的附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或者货款等形式，对购买或者者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减与回购第二十一条公司根据经营与进展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，能够使用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向所有现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定与国务院证券监督管理机构批准的其他增发新股的方式。第二十二条根据公司章程的规定，公司能够减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法与其他有关规定

7、与公司章程规定的程序办理。第二十三条公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，能够购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司购回股份，可下列列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定与国务院证券监督管理机构批准的其他情形。第二十五条公司购回本公司股票后，属第一项情形的，自完成回购之日起十日内注

8、销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。第三节股份转让第二十六条公司的股份能够依法转让。第二十七条公司不同意本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。第四章股东与股东大会第一节股东第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务

9、。第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利与其他形式的利益分配；（二）参加或者者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或者质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包含：公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

10、事会会议决议监事会会议决议、财务会计报告等；（七）公司终止或者者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所给予的其他权利。第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者者资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类与持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为与侵害行为的诉讼。第三十五条公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份与入股方式缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

11、务。第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。第三十七条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司与其他股东合法权益的决定。第三十八条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；（二）持有股份的比例尽管不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。第二节股东大会第三十九条股东大会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针与投资计划；（二）选举与更换非由职工代表担

12、任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案与弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）寓言法律、法规与公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十条股东大会分为股东年会与临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时大会每年召

13、开次数不限。第四十一条有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一寸；（三）单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第四十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集与主持；监事会不召集与主持的，

14、连续九十日以上单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行召集与主持。第四十三条召开股东大会会议，应当于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告。单独或者者合计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题与具体决议事项。第四十四条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十五条股东会议的通知包含下列内容：（一）会议的时间、地点与会议期限；（二）

15、提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议与参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间与地点；（六）会务常设联系人姓名、电话号码。第四十六条股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席与表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者者由其正式委托的代理人签署。第四十七条法人股东应由法定代表人或者者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明与持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书与持股凭证。第四十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别