商业尽职调查：十大要诀.docx

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1、商业尽职调查：十大要诀尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购项目中的必要程序。本文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。对目标企业一般应从10个方面及55个子项去进行尽调。从大的方面到小的方面，从关键性子项到非关键性子项。其中前4个方面共有10个子项特别重要，通过了前一个方面，才能进入下一个方面的考察，以此类推。一方面的投资考察不合格，整个工作可能只能停止或放弃：一、一个团队（1个团队）。投资是投人，是投团队，尤其要看准团队的领头人。对目标企业团队成员的基本要求是：激情、诚信、专业。二、两个优势（1优势行业+2优势企业）。在优势行业中发掘，寻找优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国际

2、政策支持、市场成长空间巨大的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。三、三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。要彻底弄清目标企业如何挣钱。业务模式是企业提供什么产品或服务，业务流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可行，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业通过什么手段或环节挣钱；营销模式是销售渠道、销售激励机制等。好的业务模式，必须能够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。四、四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。查看目标企业近三年的营业收入和利润指标尤为重要。净利率是销售利润率，表达了一个企业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低投资成本，

3、让投资人获取更高的投资回报。充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明项目具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信的结论。五、五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应商结构）。企业股权结构：应不存在重大股权、出资不清的情况；2、高管结构：要体现出人才优势，且要优势互补、有协作可能；3、业务结构：主营业务应非常；4、客户结构：既不分散也不太集中；5、供应商结构：既不分散也不太集中，质量应有长期保证。六、六个层面（1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动合规+6环保合规）

4、。1、历史合规：企业在注册资金、股权变更等方面无重大历史瑕疵；2、财务规范：财务制度健全，会计标准合规，坚持审计；3、依法纳税：纳税方面应不存在任何问题或问题可以得到补救；4、产权清晰：企业的，包括实物资产和权利（专利、商标、土地等），不存在纠纷；5、劳动合规：严格执行劳动法规；6、环保合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。七、七个关注（1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力资源+6公共关系+7激励机制）。七个关注是对目标企业细小环节的关注。1、制度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度；2、例会制度：询问企业的例会情况（含总经理周例会、董事会

5、例会、股东会例会）能够了解规范管理情况；3、企业文化：可考察企业是否具有凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；4、战略规划：可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实际方向。5、人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解企业是否有人才上的综合竞争力；6、公共关系：可以了解企业是否注重企业形象和品牌，是否具有社会责任意识；7、激励机制：一个优秀的现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计划。八、八个数据（1总资产周转率+2资产负债率+3流动比率+4应收账款周转率（应收账款周转天数）+5销售毛利率+6净值报酬率+7经营活动净现金流+8市场占有率）。在厘清四

6、个指标的基础上，有必要具体分析八个数据，对目标企业进行深度的分析、判断：1、总资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资本密集型还是轻资产型。该指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能力越强；2、资产负债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，反映总资产中多大比例是通过借债来筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；3、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动负债越少，则短期偿债能力越强；4、应收账款周转率（应收账款周转天数）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账款转为现金的平均次数。一般来说，应收

7、账款周转率越高、平均收账期越短，说明应收账款回收越快。5、销售毛利率：销售毛利率表示每一元销售收入扣除销售产品或商品成本后，有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业销售净利率的最初基础;6、净值报酬率：净值报酬率是净利润与平均股东权益（所有者权益）的百分比，也叫股东权益报酬，该指标反映股东权益的收益水平；7、经营活动净现金流：经营活动净现金流是企业在一个会计期间（年度或月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业财务状况越好，现金流量越多，所需资金越少；8、市场占有率：市场占有率对企业至关重要，一方面它是反映企业经营业绩最

8、关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企业的产品力、营销力和形象力共同决定的。九、九个程序（1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应商走访+6客户走访+7协会走访+8政府走访+9投行咨询）。1、收集资料：通过多种形式收集企业资料；2、高管面谈：往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察；对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。4、竞争调查：梳理清楚该市场中的竞争格局、对手的情况。通过各种方式和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场上各

9、种竞争力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比，掌握得越充分，投资的判断就会越准确。5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助判断企业声誉、真实产量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况，同时，客户自身的档次和是否优质也有助于判断企业的市场地位、市场需求的潜力和可持续程度。7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业发展态势；8、政府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；9、券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题，咨询券商对判断企业成熟度有重要作用。十、报告十个内容（1企业历史沿革+2企业产品与技术+3行业分析（机会与威胁）+4企业优势及不

10、足+5发展规划+6股权结构+7高管结构+8财务分析+9融资计划+10投资意见）商业尽职调查报告是对企业投资、收购前期工作的总结，也是最终决策的依据。商业尽职至少应报告以下10个方面的内容：1、企业历史沿革：股权变动情况、重大历史事件等；2、企业产品与技术：公司业务情况、技术来源；3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁、竞争对手分析；4、优势与不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改进办法；5、发展规划：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规划的可实现性；6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；7、高管结构：高管人员和技术人员背景情况、优势、劣势分析；8、财务分析：近年各项财务数据或指标情况及分析；9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；10、投资意见：投资经理对项目的总体意见或建议。在商业尽职调查报告通过后，投资者可着手进行具体的法律尽调、财务税务尽调和准备合同谈判文本。