合伙之道与术（十一）事业合伙主要形式之合伙企业：绿地集团巧用持股平台收购金丰投资案例收购（借壳公众股比例不足退市30%红线资产置换）.docx

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1、合伙之道与术（十一）事业合伙主要形式之合伙企业：绿地集团巧用持股平台收购金丰投资案例收购上市对每个企业而言是一次凤凰涅槃，经受了上市的洗礼，一个企业无论从合法合规、发展前景、品牌美誉、融资环境等都非常利好；但上市过程中企业要做足的功夫除了合法合规、财务健康、发展前景等以外，还得解决一些历史性问题，如职工持股会、上市后社会公众股比例等问题；绿地集团上市就同样面临这些问题。案例：合伙企业作员工持股平台的巧妙设计：绿地集团收购金丰投资2015年8月18日，绿地控股借壳金丰投资成功上市，本次交易作价667亿元，是当时资本市场上规模最大的借壳案例，是合伙企业作为员工持股平台及上海市国企混改案例！一、绿地

2、集团借壳前布局1、2013年10月8日，绿地集团的股权结构如下表所示：绿地集团股东|出资额/万元持股比例中星集团79792.509.65%上海地产集团207094.4725.03%天宸股份23937.752.89%上海城投总公司215073.7226%职工持股会301324.1736.43%合计827222.60100%绿地集团的股权结构问题地绿地集团借壳金丰投资上市时，容易出现社会公众股比例不足而触碰退市红线的情况，即社会公众股东持有的股份不能连续20个交易日低于公司总股本的25%,或公司股本超过4亿元的，不低于10%。如何提前规避上市后可能的退市风险呢？那就是引进财大气粗的PE基金。2、2

3、013年12月18日，绿地集团召开股东会并做出决议，通过增资引入平安创新资本、鼎辉嘉肥等PE基金作为股东，2014年2月公积金转增股本后的股权结构如下表所示：绿地集团股东出资额/万元I持股比例中星集团7.70%上海地产集团19.99%天宸股份2.31%上海城投总公司20.76%职工持股会29.09%国投协力0.97%珠海普罗1.01%鼎辉嘉熙4.30%宁波汇盛聚智3.86%平安创新资本10.01%合计100%2014年2月公积金转增股本后的股权结构问题是职工持股会如何处理？2000年民政部取消了职工持股会的法人资格，2002年证监会规定职工持股会不具有上市公司股东及发起人的主体资格。职工持股会

4、几乎包含了绿地集团的高层领导和核心员工，却只能看他起高楼，看他宴宾客二为了解决这一问题，绿地集团于是决定用合伙企业置换职工持股会这一方案。3、2014年1月，以张玉良为首的43名经营团队成员以10万元注册成立了上海格林兰投资管理有限公司。同年2月，对职工持股会进行合伙企业改制，对于绿地集团职工持股会中982人所持有的股份,以0.01元/股折算成对上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙企业）等32个小合伙企业（有限企业）的出资。如下图：上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）绿地集团持股会（共982人）376655.21万 股OQi元/股折算约3766.55万元上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）用

5、合伙企业转换职工持股会的方案以上GP均为上海格林兰投资管理有限公司，LP均为职工持股会里的人员。接下业再以上海格林兰投资管理有限公司为GP和32个小合伙企业为LP,共同创立1个大合伙企业，即上海格林兰投资（有限合伙）如下图所示：2014年2月，32个 小合伙企业成立格林兰投资（GP）格林兰投资（GP）不超过49名合伙人（LP）格林兰投资（GP）不超过49名 合伙人（LP）大合伙出资II）OO万出资10。万上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）上海格林兰叁拾丈投资管理中心（有限合伙）LP出资6.8万元小合伙上海格林兰投资小合伙（有限合伙）张玉良.2014年1月，43名股东,注册资金10万元成立上海

6、格林兰投资管理有限公司（简称格林兰投资）201诲2月成立，33个合伙人设立大合伙企业2014年2月，上海格林兰投资（有限合伙）与绿地集团职工持股会签署吸收合并协议，根据该协议，吸收合并完成后，由上海格林兰投资（有限合伙）作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。职工持股会改制圆满完成。以上步骤完成后，借壳前绿地集团的股权架构如下图所示：上海国资委上海地产集团7JS% 2076% 27b9% 汇上海城投总公上海格林兰天宸股份平安创新资本宁波汇盛聚智鼎晖嘉熙国投协力 珠海普罗绿地集团借壳前绿地集团的股权架构而平安创新资本持股比例为10.01%,不属于社会公众股（注：

7、社会公众股不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人,也不包括上市公司的董监高及其关联人）。因此通过借壳金丰投资后，把平安创新资本的持股比例下降至10%以下，这样就符合社会公众股的范围了。二、成功借壳金丰投资重组1、基本情况上市公司金丰投资成立于1991年，并于1992年上市，定位于房地产领域综合服务商。借壳前金丰投资的股权结构如下图，金丰投资与绿地集团的同一实控人为上海市国资委，同一实投人，下面的借壳与重组就相对好处理：借壳前金丰投资的股权结构2、资产置换及发行股份1 ）金丰投资将其全部资产及负债，与绿地集团等额价值的股权进行置换，置出资产作价约21.9亿元，由上海地产集团或指定的

8、第三方承接；2 ）金丰投资向绿地集团全体股东发行116亿股来购买资产，总作价645亿元，至此交易总价约为667亿，为A股史上最大规模的借壳案例。3、两个操作细节1）上海地产集团（含其全资子公司中星集团）和上海城投总公司各自持有比例均未超过30%,不能单独对公司形成控制关系，即两者均是相互独立的主体，分别行使表决权和决策权，不构成一致行动人。2）上海地产集团（含其全资子公司中星集团）、上海城投总公司及上海格林兰投资（有限合伙）持股比例分别为25.83%、20.55%及28.79%,均未超过30%,而避免了要约收购，这与当年宝能在二级市场上增持万科股票高达25.4%,决不超过30%的红线操作思路不

9、谋而合。4、分红1）被操纵的分红一般来说，企业分红的依据是净利润。如果按净利润来分红可能发生财务舞弊的问题，因为净利润的调剂手段很多，例如研发费用的资本化支出。资本化支出指的是可以计入资产并按照受益年限进行摊销的支出，它影响未来年度的利润。费用化支出，指的是需计入当期损益的支出，它影响本年度利润。对资本化支出和费用化支出的判断，对利润核算存在一定的影响，尤其是对于医药企业、高科技企业这类研发密集型公司，研发支出金额巨大，若会计处理不符合实际情况，则会对企业的利润产生重大影响，甚至扭亏转盈。案例：某公司研发费用资本化，调整利润54.4万元。某公司专注于注塑模具的研发及产品生产，2018年公司营业

10、收入320万元，研发费用支出120万元，公司按照项目对研发支出进行归集，研发支出中主要包括人员工资60万元、材料领用40万元、设备折旧20万元（假设公司未发生其他费用支出）。公司研发费用资本化对税费及当期利润的影响，如下表：费用化/资本化利润表摘要I费用化/万元资本化/万元营业收入320320研发费用120120其中：费用化12040资本化80无形资产摊销（分5年）16费用化的税前利润200资本化的税前利润264企业所得税（15%）3039.6净利润170224.4公司研发费用资本化对税费及当期利润的影响（1）费用化的税前利润二320-120=200（万元）；（2）资本化的税前利润二320-4

11、0-16=264（万元）；可以看出公司把研发费用（总计120万元）中的80万元资本化了，即2/3资本化。T殳研发费用资本化后会以无形资产列示,那么就涉及无形资产的摊销问题了。在本案例中，无形资产分5年摊销，每年摊销16万元，可以调增54.4万元（224.4-170）的利润；2）分红的解决办法（1）以销售收入作为分红的依据有一定风险，要预防员工不择手段拼业绩的现象，造成收入上去了，公司却是亏损的；（2）新设立公司作为员工持股激励的主体，尽量不用黑箱公司（指那些年数过长，财务为规范的公司）作为激励主体。实际操作中员工可以在新公司入股，而原公司的销售收入、净利率或毛利率（例如本行业中平均10%的净利率或25%的毛利率）及员工本人个人业绩三个指标结合作为分红依据。这样做最大的好处，一是员工不是原公司的直接或间接股东，当然就没有财务知情权；二是规避了上述第一种方案（即仅以销售收入作为分红依据）带来的风险。