《中央企业合规管理办法》逐条解读.docx

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1、中央企业合规管理办法逐条解读2022年8月23日，国务院国有资产管理委员会（国资委）颁布了中央企业合规管理办法（“办法，自2022年10月1日起施行。办法的颁布预示着我国中央企业的合规管理更科学、规范。办法结合大型企业合规管理经验,对2018年11月2日颁布的中央企业合规管理指引（试行）进行多处修改和增删。新规亮点纷呈，思想领先。第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理,切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法等有关法律法规，制定本办法。解读：办法制定的基础是公司法和企业国有资产

2、法。中央企业的组织形式是公司，在公司法可自由约定内容的框架内，针对企业合规管理制定相关规则。企业国有资产管理法规定了国有资产管理的基本要求。从合规角度，遵守公司法和企业国有资产法是中央企业合规内容之一。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）根据国务院授权履行出资人职责的中央企业。解读：中央企业的概念可有广义和狭义的理解。狭义角度，国资委履行出资人职责的中央企业是指国资委直接出资的企业。广义角度，国资委间接出资的企业也包括在内。办法提到“所属单位”，可以理解为中央企业的范围包括国资委间接出资的企业。首先，广义理解是在狭义概念的基础上，对直接的出资企业进行扩大解释。比较直

3、观、简单的判断可以会计准则进行。国资委直接出资企业的合并报表内的法律实体，是中央企业概念范围，受制于办法管辖。其次，参股企业如果由国资委直接出资的企业直接持股，按办法对所属单位的规定，也可理解为受制于办法。如果扩大理解，间接参股也是中央企业。从本条规定来看，办法适用于广义的中央企业。第三条本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。解读：合规概念中遵从的“规”不限于法律法规。办法所列的法律法规，按立法法的规定理解，范围比较狭小。监管规定则范围更广。监管机构依法颁布的相关规定，包括部门规章、地方政府规章

4、、其他规范性文件，以及其他相关规定等。此外，办法并没有直接列举道德准则作为合规遵从的范围。作为中央企业，可以采用较严格的标准，“等要求”包括道德准则的要求。本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。办法明确合规风险针对的是企业及其员工，即因为企业和员工的不合规行为，对企业造成的经济、声誉等负面后果的风险。本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的,以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理

5、活动。办法规定了合规管理概念，确定合规管理的目的、对象、内容等。合规管理是一项系统工作，需借助管理体系有效完成O第四条国资委负责指导、监督中央企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。解读：国资委对中央企业履行的职责之一是对企业合规管理体系的建设进行评价。较之于企业国有资产法侧重国有资产的增值保值，防止流失，办法通过对中央企业合规体系建设的评价，促使企业提高抗风险能力，高效运营，创造价值。除了国资委的外部评价，办法第八条、第十四条规定了董事会和合规管理部门的内部评价义务。同时，办法新增国资委负责违规责任追究。第五条中央企业合规管理工作应

6、当遵循以下原则：（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。解读：合规管理体系的建立需要党的领导和支持。中央企业的合规与依法治国相联系，体现合规的重栗性。（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。解读：全面覆盖原则要求合规落实到企业经营各环节，具体到每位员工；栗求适用本办法的法律实体均纳入合规管理。此外，每个法律实体的内部合规组织配置及其相关职责，在办法第二章有专章规定。（三）坚持权责清晰。按照管业务必须管合规要求，明确业务

7、及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。解读：一般地，合规管理部门或合规官应保持独立性。合规人员，特别是负责人不能与其承担的其他职责冲突等。办法没有将独立原则单列为一项原则，适用于企业合规管理部门和首席合规官。中小企业合规管理体系有效性评价将独立性作为评价指标之一。（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。解读：中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）（“原征求意见稿”）的“实时精准”与本原则有类似之处。将信息化贯穿于合规管理活动，是合规有效管理的保障。

8、办法第六章信息化建设是对本原则的贯彻实施。第六条中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。解读：合规管理体系的建立需要人、财、物等的支持。不仅中央企业如此，中小企业合规管理体系有效性评价亦将人、财、物等支持，作为合规管理体系是否有效的评价指标之一。第七条中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实,不断提升依法合规经营管理水平。央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。解读：党委（党组）作为合规管理组织未体

9、现于中央企业合规管理指引（试行），为办法新增。作为合规管理组织，领导的支持是建立有效合规管理体系的基础，包括价值认同，资源投入，合规管理制度的有效执行等。结合办法规定的合规组织及其职责，中央企业合规管理组织架构可参考以下简图：oww*r办法对于中央企业合规管理体系架构的建立，具有重大意义。管理架构是合规管理的基础，没有人的支持，合规工作无法进行。办法第三十九条规定，中央企业制定细则，推动子企业建立健全合规管理体系。办法删除了原征求意见稿赋予首席合规官对子企业首席合规官任免提出意见的权利；删除要求境外重要子企业及重点项目应当明确合规管理牵头部门，配备合规管理人员的相关规定。首先，对所属单位的概念

10、需要进行广义的理解，包括合并报表范围内所有的法律实体，以及参股法律实体。其次，组织架构方面，办法已设置合规委员会和合规管理部门，对于所属单位设置首席合规官不是强制项，且对境外经营的中央企业没有提特殊要求。企业境外经营合规管理指引允许不具备条件设置合规管理机构的企业，由相关部门履行合规管理职责。但是，需要任命合规负责人。第八条中央企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报生笺口O（二）研究决定合规管理重大事项。（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。（四）决定合规管理部门设置及职责。解读：办法删除了原征求意见稿董事会决

11、定聘任或解聘首席合规官的相关规定。一般理解，首席合规官的任职、免职由董事会决定，可按第（四）项执行。第九条中央企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。（三）组织应对重大合规风险事件。（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。解读：第（一）项，合规管理体系建设方案，由经理层拟定，董事会批准后组织实施。由于企业合规管理体系的专业部门是合规管理部门和首席合规官，合规管理体系建设可由该等机构拟定，结合经理层意见，经董事会批准后组织实施。第（三）项，组织应对

12、重大合规风险事件，“重大”的含义需要由企业规章制度规定。一般的合规风险将按办法第十三条由业务部门处置。本质上经理领导业务部门，对一般合规风险的应对有领导权。第（四）项，监督各部门和所属单位的合规管理工作，可考虑合规管理部门亦有监督权，而不仅限于第十四条（二）项中对重大决策合规进行审查。第十条中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。解读：对于合规第一责任人需要指明是谁。中央企业的法定代表人、董事长或总经理为企业主要负责人。如办法不直接规定合规的第一责任人，可由公司的合规管理制度加以确定。第十一条中央企业

13、设立合规委员会，可以与法治建设领导机构等合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。解读：合规委员会汇报线可由企业确认。合规委员会可考虑向董事会汇报。办法没有要求合规委员会对首席合规官的工作进行指导或领导；没有强制要求合规委员会与公司总经理是领导与被领导关系。第十二条中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。解读：首席合规官设置不是强制要求。如设置首席合规官，其任免由公司相关制度规定。办法要求首席合规官由总法律顾问担任。该等规定与一些世界五百强企业的架构一

14、致。本条规定首席合规官指导所属单位合规管理。如果对所属单位合规管理有指导权，一般认为没有决定权。此外，所属单位的概念需要广义理解。办法第九条规定的经理层也是指导权。因此，对于所属企业的合规管理，将按办法第三十九条的规定，由中央企业根据实际情况确定。第十三条中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责:（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央

15、企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。解读：合规管理体系有效运营的基本单元是业务部门。根据管理体系的基本要求，相关责权分配至业务部门、合规管理部门。业务部门是办法第三章至第七章合规要求的主要贯彻者。IS037301规定了合规管理体系建立的要素。中央企业的合规管理可适当参考IS037301的相关内容。(1)组织环境方面，需要识别组织环境。对于某个业务部11,需要确定影响组织合规管理体系的内部和外部因素，确定并了解相关方的需求，识别与产品有关的合规义务、评估合规风险，确定管理体系的边界的适用范围。该等组织环境包括开拓新领域的组织环境识别和分析。中央企业可在企业规章制度中，将该等内容增加为业务部门的职责。(2)领导作用方面，领导需要对合规管理体系进行积极承诺，遵守治理原则；培养合规文化；制订合规方针；确定负责人、合规团队、管理层及员工的职责和权限。合规承诺在办法第三十一条有所规定。合规管理员的合规职责和权限相关内容，可在企业规章制度中进行规定。由于合规管理员由合规部门业务指导，其合规事项的领导是业务部门。(3)策划方面，策划是预测潜在的情形