PE尽职调查清单.docx

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1、说明1 .为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指XXXX公司；2 .在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章，回复经办人签字。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；3 .在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号；4 .如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供的，请及时提供有关说明及文件；5 .敬请提供较为详尽的信息而非粗略情况；6 .在调查过程中，随着对公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料清单，子公司及分

2、公司请参照以下内容提供相关资料。如果贵方对资料清单有任何建议，请随时与我们联系。一、公司概况1.1 公司基本信息（1）注册中英文名称及缩写；（2）法定代表人；（3）设立（工商注册）日期；（4）公司地址及邮政编码（5）电话、传真号码；（6）公司官方主页；（7）企业邮箱。1.2 历史沿革情况（1）公司历史沿革情况的说明；（2）公司自成立以来的营业执照、组织机构代码证、税务登记证；（3）公司历次工商登记（设立、变更、注销登记）及历次年检资料；（4）公司自成立以来的公司章程及章程修正案；（5）公司历次资产评估报告及验资报告；（6）公司外汇登记证、海关登记证及财政登记证；（7）其他与历史沿革有关的文件。

3、1.3股东基本情况（1）股东名单、公司主要股东的背景及简要介绍；（2）股权结构图、历次股本形成、股权变化情况及相关股权转让协议；（3）公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系；（4）如发起人或股东为企业法人，则请披露其主营业务、注册资本、总资产、净资产等相关数据；（5）股东所持公司股权质押、查封等权利限制情况的说明及相关文件；（6）任何界定或限制股东权利（包括但不限于投票权以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件。1.4公司组织架构及治理结构（1）公司董事会的组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及兼职的情况）；（2）公司内部机构设置，组织架构图及职能说明；（3）公司下属企业名单，与公司之

4、间关系的情况说明；（4）企业所有分支结构的名单；（5）公司内部控制的组织体系；（6）公司的内控措施及各项管理制度，包括但不限于公司治理、生产、营销、采购、财务、审计、投融资、人力资源、研发等方面的管理规章制度；（7）公司重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。1.5公司高层管理人员（1）公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人、核心技术人员的介绍（包括但不限于姓名、国籍、年龄、性别、职称、主要业务简历、曾担任的重要职务及任期，现任职务，兼任其他单位的职务，核心技术人员主

5、要取得的主要成果及奖项）；（2）与上述人员所签订的协议，如借款、担保协议等等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；（3）上述人员持有公司股份及具体情况（个人持股、家人持股，法人持股等）；（4）对于上述持股情况，请具体列出持股人姓名、股份增减变化，及所持股份质押或冻结等情况；（5）上述人员持有公司关联企业股份的情况（持股数量、持股比例，相关承诺或协议）；（6）上述人员在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因；（7）上述人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等；（8）上述人员最近三年在国内外所涉及的诉讼、仲裁、行政处罚以及它们的结果和对公司所造成的影响（提供

6、有关法律文件及说明）；（9）公司及高管正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚以及它们可能的结果和可能对公司造成的影响（提供有关法律文件及说明）；（10）可预见的公司或高管将来可能涉及诉讼、仲裁或行政处罚的事实。1.6重大资产重组情况（1）公司历次合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响；（2）历次重大重组的股东会、董事会、监事会会议决议；（3）历次重大重组的重组协议文件及政府批复文件；（4）历次重大重组的审计报告资产评估报告以及其他中介机构的专业意见；（5）历次重大重组中债权人同意债务转移的相关文件

7、；（6）与历次重组相关的对价支付凭证和资产过户资料；（7）与历次重组相关的其他文件。1.7同业竞争与关联交易(1)是否有实际控制人及其控制的法人(以下简称“竞争方”)从事相同、相似业务的情况；(2)对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对公司的客观影响等方面而进行的客观判断；(3)对于已存在或可能存在的同业竞争,请提供解决同业竞争的具体措施或可能采取的措施；(4)公司在股东协议、公司章程等方面做出的避免同业竞争的规定；(5)所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则；(

8、6)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派；(7)近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响,包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径；(8)关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据；(9)对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见；(10)请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异；（三）是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司章程是否规定关联股东或利益

9、冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明；(12)与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签做出说明；(13)减少关联交易的措施。1.8公司员工情况（I）目前有效的所有与顾问签订的协议；（2）列出高管、员工和顾问在上一个财务年度和本财务年度的薪酬，说明每人的工资、奖金和非现金报酬；（3）与高管、员工、股东及其他们家属签订的任何贷款、担保协议或进行的重大交易；（4）列出目前所有员工的数量及名单，包括每个人的职衔、所属部门、职能（如销售、行政、兼职/全职）以及工作性质；（5）任何劳务合同和集体劳动合同；（6）有关员工培训和员工聘用计划的任何材料；（

10、7）重大劳务问题或公司的工会活动情况；（8）与任何员工、顾问或高管签订的赔偿协议；（9）奖励高管的聘用条件和条款、一般员工的聘用条件和条款以及员工福利的手册和材料，包括奖金计划、延期支付报酬计划、养老计划、利润分享计戈k补助计划、休假待遇、病假待遇、集体人寿和伤残保险计划、退休计划、储蓄计划和其他相关计划；（10）向员工发放的有关政策、程序和福利的员工手册和其他资料；（三）任何有关员工解聘或辞职的所有解聘或其它协议；（12）有关员工劳务纠纷的仲裁、诉讼或法律程序的调解协议、双方同意的判决或其它协议；（13）列出并说明所有涉及员工的调查和其他程序以及确保合规的计划；（14）有关员工的或员工提出的

11、索赔主张或违法指控的信函、意见和书面意见书和其他文件；（15）未来员工招聘计划。二、公司业务情况2.1行业与竞争（1）公司产品或服务的简介，包括性能、用途等，确定公司所属行业；（2）公司所处行业的监管体制、产业政策和发展规划，提供政府主管部门制定的行业规划和行业管理法律法规及规范性文件；（3）行业发展的现状、前景及行业发展的有利和不利因素分析；（4）市场分析，包括但不限于市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度等的现状及趋势；（5）行业产能分析，包括现有产能及增长趋势等；（6）市场供求现状及趋势；（7）行业的技术水平、技术特点及趋势，是否存在任何可能在未来对行业构成威胁的技术进步、创新或产品（

12、服务）替代；（8）行业的周期性、区域性或季节性特征；（9）行业企业采用的主耍经营模式，包括商业模式、销售模式以及盈利模式;（IO）行业产品在产品价值链的作用，行业与其上下游行业的关联度，上下游行业的发展前景；（三）进口国的有关进口政策、贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局；（12）行业利润水平及未来变动情况；（13）行业壁垒；（14）公司在行业竞争中的位置及竞争优劣势，包括从市场份额、生产技术及研发能力、规模经济、品牌优势、成本优势、经营模式、整体战略、独特性及竞争优势的可持续性等方面进行比较分析；（15）公司的主要竞争者（目前的及预期的竞争者），包括竞争者概况、市场份额及其拥有的竞争优势等情

13、况；（16）可能改变行业竞争格局或公司运营或财务方面表现的主要事件或趋势，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策、兼并收购等；（17）任何可获得的行业研究或分析资料。2.2公司产品及服务（1）详细描述公司已有的产品或服务，包括性能、用途、技术水平等；（2）公司产品质量认证证明及证书；（3）产品生产许可证或其他类似许可或登记证明；（4）请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该标准的清单；（5）主要产品的工艺流程程图；（6）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成；（7）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置

14、成本、先进性，还能安全运行的时间等；（8）公司正在开发或今后考虑开发的产品或服务及其预测时间表；（9）各产品竞争本质（性能、质量、价格等）；（10）各产品历史介绍；（三）各产品行业趋势，包括市场价值与增长、市场分布求现状与趋势、市场供求现状与趋势以及价格历史走向与趋势等分析；（12）分别讨论各产品面临的主要业务风险及公司规避风险的方法与战略。2.3技术与研发（1） 公司研发体制、研发机构、研发设施及研发的组织和管理情况；（2） 主要研发人员的履历表；O）公司研发费用占主营业务收入的比重及今后预算；（4） 提供公司的主要研发成果、在研发项目和研发计划和目标；（5） 讨论公司合作伙伴及/或学术/政

15、府合作者情况；（6） 比较同行业者，综合技术优势的阐述；（7） 公司主要产品技术和研发活动的挑战与风险；（8） 公司核心技术人员的奖励制度及期权激励计划。2 .4制造及生产3 .4.1设备及厂房（1）厂房（自有及租赁，下同）总面积及按功能统计的面积；（2）厂房在公司及其下属子公司的分布情况；（3）厂房有关情况的简要描述，包括取得方式（自有或租赁）、取得时间、取得价格、面积、容量、地址、成新率、剩余使用年限等；（4）厂房主要修缮情况及未来计划；（5）提供所有设备（自有及租赁，下同）的分布图表；（6）设备有关情况的简要描述，包括取得方式（自有或租赁）、取得时间、取得价格、供应商（或出租方）、可转让性、成新率及剩余使用年限等；（7）设备在当前及将来的特殊维护或修理需求；（8）厂房及设备对公司业务和产能扩张的适宜性；（9）厂房及设备的修缮、维修及维护合同复印件。2.4.2制造流程（1）提供公司的生产流程图；（2）依部门/功能划分生产员工数量；（3）提供生产流程各环节使用的设备、原料和技术情况；（4）生产流程各环节的制约因素；（5）提高产品性能/质量的关键要素；（6）存在任何危险的流程或环节。2. 4.3产